2010年7月21日，财政部、国家工商行政管理总局联合发布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12号，以下简称《暂行规定》），要求大型会计师事务所于2010年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式；鼓励中型会计师事务所于2011年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式；倡导特殊普通合伙组织形式；破解事务所做大做强的体制和组织形式瓶颈，这是会计师事务所做大做强的重要制度创新。

       9月初，2010年事务所百强榜排名第五、本土所排名第一的中瑞岳华在京召开转制工作会议，在事务所转制中率先迈出了由有限公司转向特殊普通合伙会计师事务所的第一步，成为转制中“第一个吃螃蟹”的事务所。

       中注协表示，推动事务所平稳转制是未来一个时期行业发展最重要的问题。不过，事务所应该如何看待转制，财政部下达的转制任务是否能够完成？如何才能更好地实行转制，形成一体化的管理模式，促进注会行业健康发展和做大做强？

转制进行时

大型事务所积极推进转制工作

       《暂行规定》明确，所谓“大型会计师事务所”，是指在人才、品牌、规模、技术标准、执业质量和管理水平等方面居于行业领先地位，能够为我国企业“走出去”提供国际化综合服务，行业排名前10位左右的会计师事务所。

       需要指出的是，因行业排名每年会有一定变化，因此大型会计师事务所是动态发展的。综合考虑，应在2010年12月31日前转制的大型会计师事务所，主要是指行业排名前10名左右的会计师事务所。根据财政部会计司对《暂行规定》的解释，大型会计师事务所不包括国际合作所。考虑到内地“四大”特殊普通合伙转制与本土化转制相互交织，为更加稳妥地整合推进相关工作，《暂行规定》暂未将内地“四大”列入转制范围，有关规定待进一步通盘考虑后另行制定。

       查阅中注协发布的《2010年会计师事务所综合评价前百家信息》可知，国内位居前10名左右的事务所包括：中瑞岳华、立信、信永中和、天健、国富浩华、大信、立信大华、天职国际、天健正信、中审亚太、利安达、京都天华。这些事务所或将面临在2010年底前完成转制工作。

       中注协研究发展部有关负责人对本报记者表示，根据目前的了解，2010年12月31日之前能够完成10家大型事务所转制工作，现在推进很顺利。

       中瑞岳华先行先试，已经完成了内部转制的最重要的一步。中瑞岳华特殊普通合伙会计师事务所主任会计师（首席合伙人）顾仁荣对本报记者介绍说，现在中瑞岳华转制的文件都已经准备好了。只是暂时还都是内部文件，在等待财政部门及工商行政管理部门的审批。目前还是按照有限责任公司在运作。到2011年1月1日之后，再按照特殊普通合伙制执行。

       其他事务所也在积极推进。记者了解到，大信会计师事务所转制会议于2010年9月25日至26日在北京总部召开，学习讨论事务所转为特殊普通合伙制的政策方案。

       国富浩华会计师事务所在9月28日召开董事会通过了《国富浩华会计师事务所特殊普通合伙组织形式转制方案》；并将提请在10月16日召开股东会，对《国富浩华会计师事务所特殊普通合伙组织形式转制方案》进行表决；决定成立合伙制事务所筹备组，负责转制工作；提议以2010年12月31日为基准日，对国富浩华会计师事务所有限公司进行清算，并提请股东会通过。

       利安达会计师事务所也将在10月16日举行利安达合伙协议签约仪式暨召开第一次合伙人会议。之前的10月8日下午，利安达向特殊普通合伙转制领导小组在京举行第二次会议，听取了转制工作小组在筹备成立合伙人会议以及合伙协议签字仪式等方面的汇报，并就一些重大问题提出了意见和建议，并将这些意见和建议报经董事会或合伙人会议确认批准后付诸实施。2010年10月16日上午10点将于在北京举行利安达向特殊普通合伙转制的合伙协议签字仪式；10月16日下午将分别举行利安达第一次合伙人会议、高级合伙人会议和第一届第一次执行合伙人会议。

转制意义

推进事务所转制意义重大

       中注协秘书长陈毓圭指出，内地会计师事务所大多采取有限责任公司形式。这不利于会计师事务所做大做强，不利于激发会计师的责任精神，也不利于树立会计师行业的公信力。为适应加强金融监管、提升会计师行业发展质量的要求，把引入有限责任合伙制作为优化会计师事务所运行机制、引领诚信尽职的行业文化的重要举措。

       中注协研究发展部有关负责人向记者介绍，推进大型事务所由有限公司制转为特殊普通合伙制，能够强化合伙人责任意识，对促进事务所做大做强意义重大。

       在日前召开的注册会计师行业“创先争优”重点工作座谈会上，全国人大财经委法案室主任朱少平就事务所转制中的重点和大家关心的问题做了讲解。我国合伙企业法借鉴国外的立法经验，为专业服务机构明确了特殊的普通合伙人这一组织形式。实行特殊的普通合伙制的会计师事务所，即可发挥合伙人的人合优势，又可降低合伙人的无限连带责任风险，适应了我国注册会计师行业在提升专业服务水平的同时扩大规模的现实需要。

       据了解，现行《注册会计师法》规定了两种会计师事务所组织形式，分别是合伙制与有限责任公司制（以下简称“有限责任制”）。据统计，截至2010年7月1日，我国共有会计师事务所6892家（不含分所），其中有限责任制会计师事务所4428家，占64%；合伙制会计师事务所2464家，占36%。尤需指出的是，在2009年度百强会计师事务所中，仅有3家为合伙制事务所，可见我国会计师事务所在组织形式选择上存在较为明显的“比例失衡”现象。

       2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》规定，“特殊的普通合伙制”为“普通合伙制”的一种特殊形式，适用于“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构”，主要是指会计师事务所和律师事务所。在“特殊的普通合伙制”企业中，“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”

       与普通合伙制相比，“特殊的普通合伙制”是一个重大进步，其最大的变化和优势是实现了合伙人法律责任的适度分离，避免了无过错合伙人为其他合伙人的违法行为或重大过失“买单”，有利于大中型会计师事务所在强化质量控制的前提下稳步扩张，不断做大做强，避免了因噎废食、瞻前顾后；与有限责任制相比，“特殊的普通合伙制”更为注重质量管控和责任约束，同时打破了股东人数50人的限制，并且有效解决了“双重纳税”问题，因此，“特殊的普通合伙制”必将成为有志于做大做强的大中型会计师事务所的理性选择。

       在会计师事务所规模较大、合伙人人数众多且分工细化的条件下，该制度最大限度地保护无过错合伙人，避免因某一或某些合伙人的不当执业行为对其他合伙人的合法权益造成重大损害，从而促进会计师事务所健康稳定发展。

       财政部会计司表示，根据国办56号文件精神，那些具有较大规模的事务所应该尽早转制，因为这是会计师事务所做大做强的内在和外在的迫切要求。经过5年左右时间培养出的10家左右大型事务所，其在组织形式上一定是特殊普通合伙制，而沿袭有限责任制不可能成为大型会计师事务所。

        大信会计师事务所董事长、主任会计师吴卫星认为，转制是为了理顺体制，提升一体化管理水平，实现事务所做大做强。

       特殊普通合伙制是一项重大制度创新，会计师事务所由有限责任公司向特殊普通合伙制转制，能有效解决事务所股东受限、责任不清、机制不畅等做大做强的体制和组织瓶颈，有利于激发事务所加强内部治理、强化质量控制、增强总分所一体化管理的动力，有利于树立行业诚信和专业形象。推动事务所平稳转制是未来一个时期行业发展最重要的问题。

转制要点

平稳转制很重要

       财政部会计司有关负责人表示，由有限责任制或普通合伙制转制为特殊的普通合伙制，由于涉及清算、人员变动、工商登记或变更等工作，难免会有一个过渡期、转折期，可能延续1年左右甚至更长一点时间，各会计师事务所一定要全面、充分地考虑各环节的衔接工作，确保业务运行不松、不断、不乱。

       顾仁荣向记者介绍，对于如何实现转制的平稳过渡，目前中瑞岳华正在做这方面的事情。

       大信会计师事务所董事长、主任会计师吴卫星也表示，把转制工作搞好，需要注意几个问题：一是处理好转制与事务所稳定发展的关系；二是坚持从实际出发，实现平稳过渡；三是转制要推进事务所持续发展、做大做强。

       据了解，为了支持大中型会计师事务所平稳、顺利转制，《暂行规定》明确了以下扶持措施：一是转制前的经营期限和经营业绩可以连续计算，换言之，财政部门和工商行政管理部门认可、保留转制会计师事务所的“老所”待遇，这就打消了会计师事务所的顾虑，避免了转制后可能因“新所”设立时间较短在业务承接等方面的负面影响。二是执业资格相应延续，转制前因执业质量可能引发的行政责任由转制后的事务所承担。对财政部门而言，只能明确行政责任，其他法律责任根据国家有关法律法规的规定执行。

       中注协秘书长陈毓圭表示，在事务所转制方面，要吸收法律专家、行业代表等成立工作指导小组，深入研究转制中遇到的问题，提供咨询建议。举办转制工作系列培训班，在行业内广泛开展事务所转制工作普法教育，提高思想认识，提高操作能力。

       中注协研究发展部有关负责人介绍，为了推进国内大型事务所转制工作，中注协成立了专门的工作组，并邀请全国人大财经委法案室主任朱少平担任工作组主任。中注协也将就特殊普通合伙制成立课题组，研究事务所转制过程中遇到的问题，并对事务所提供支持、咨询。中注协要做的是帮助事务所实现转制的平稳过渡。

       而对于加强转制之后的特殊普通合伙制的大型会计师事务所的监管问题，该负责人表示，明年会考虑这方面的问题。另外，具体的监管措施会分散到相关的政策中。

       在9月中旬中注协召开的行业“创先争优”重点工作座谈会上，与会代表一致认为，实现事务所平稳转制需要谋划好相关配套工作。事务所转制涉及面广、问题复杂，是一项涉及全局的问题，要认真、系统研究相关法律法规，按照特殊普通合伙制的要求修订合伙协议，完善事务所内部管理制度，明确岗位责任、责任分担和责任追究，协调做好职业责任保险合同相关条款的衔接工作，要提前研究转制中可能引起的事务所调整和人才流动问题。要在实践中去检验，去总结，去完善，在实践中去提高。

       顺利推进事务所转制，首先要做好合伙企业法的培训讲解，帮助大家从合伙人的责任而不是权益的角度来看待转制工作，要通过多种方式扩大宣传，营造转制氛围。要对合伙人协议进行全面修订，重点明确合伙人进入退出机制，解决非注册会计师人员参与合伙问题。管理团队要由全体合伙人选举产生等等，以制度创新推动事务所跨越式发展。

规范发展

以转制为契机实现一体化管理

       江苏省南通市注协副秘书长刘志耕在接受本报记者采访时对事务所转制表示看好。他说，现在强制十家大型事务所转制，鼓励200家中型事务所转制，在大中型事务所转制后，小型的事务所也要逐渐实现转制。

       不过，刘志耕表示，事务所的组织形式变更倒不是难事。“难的是，如何建立起适合特殊普通合伙的管理机制，这个不是今年年底就能实现的事情，这还需要一个比较长的过程。”刘志耕说。

       据了解，当前我国部分会计师事务所存在的总所与分所“形似神散”，甚至总所各业务分部之间也“同床异梦”的现象，其根本症结在于合伙人价值理念和利益诉求不一致。这样的“同床异梦”，利益之争，将给事务所转制造成困扰。

       对此，财政部会计司有关负责人表示，转制为特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，必须痛下决心解决一体化管理问题，否则没有出路。

       财政部会计司有关负责人指出，而理顺合伙人利益分配机制，最核心的是要通过合伙协议或者内部契约，明确规定合伙人的进入退出制度、业绩考评制度以及相关的收益分配制度，推动建立准入公认、基数公平、职责统派、相互制衡、财务统管、科学考评、业绩优先、利益共享、风险共担、竞业受限的合伙机制，促使全体合伙人成为目标一致、命运与共的共同体。

       财政部会计司要求，大中型会计师事务所通过本次转制，至少从上述10个关键环节加大改革力度，结合《暂行办法》，实现大中型会计师事务所实质上的统一。这是行业加快发展的根本，也是希望之所在。

本报短评

变“要我转”为“我要转”

        现在离2010年12月31日转制完成的时点越来越近了。要实现这一目标，时间很紧、任务很重，容不得半点懈怠，更不应观望等待，丧失发展机遇。记者也了解到，多家大型事务所目前正在紧锣密鼓地准备转制事宜。

       在当前形势下，大型会计师事务所应该认识到，转制不是“要我转”而是“我要转”、“必须转”。特殊的普通合伙制在组织形式层面解决了会计师事务所做大做强的制度瓶颈，但转制后要真正做大做强、提升核心竞争力，还需付出艰辛努力。

       事务所要以转制为契机，通过转制，完善治理结构，彻底理顺会计师事务所治理机制和管理体系，妥善处理转制中涉及的利益关系和人力资源优化配置等问题，打造强有力的后台支持系统，实现人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面的实质统一，彻底消除形式上统一而实质上各自为政的痼疾和顽症，一揽子解决历史遗留问题，以全新的治理机制、全新的合伙文化、全新的精神面貌、全新的市场形象推动会计师事务所做大做强。