这是一家自成立以来就连年亏损，一度资不抵债的公司，作为原股东的鑫富药业在多番努力后也不得不“忍痛割爱”，就连注册会计师都警示“持续经营能力存在重大不确定性”。然而面对这么一个“烂摊子”，元力股份却挺身而出，溢价将其收入囊中。

2950万收购亏损资产

元力股份今日公告称，公司3月13日公司鑫富药业签订了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司与福建元力活性炭股份有限公司关于转让满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权之股权转让协议》，公司拟以2950万元受让鑫富药业持有的满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称鑫富活性炭）100%的股权。

需要指出的是，公告显示的鑫富活性炭经营状况确实令人感到忧虑。2007年5月，鑫富药业原计划投资7493万元设立鑫富活性炭，建设年产30000吨木质活性炭项目，并实际投入16304万元。但是因技术原因该项目产能未能达到设计水平，鑫富活性炭自2008年起连续亏损，累计亏损13368.48万元。而且因为生产成本高、质量差，鑫富活性炭已经暂停生产，于是鑫富药业不得不“忍痛割爱”。

根据会计师事务所出具的《审计报告》，鑫富活性炭2012年1月~2月营业收入为0元，亏损113万元，资产总额为3862.8万元，净资产为2631.5万元，而最终的收购价格为上浮12%取整确定为2950万元，资金来源为元力股份首次公开发行股票的超募资金。

注册会计师出“警示”

需要指出的是，注册会计师还对鑫富活性炭发表了带强调事项的无保留意见审计报告。强调事项为提醒报表使用者关注，鑫富活性炭自2008年起连续亏损，累计亏损13368.48万元，持续经营能力存在重大不确定性。不过从最终的结果来看，会计师的“警示”并没有阻挡元力股份的出手。

元力股份表示，鑫富活性炭现有土地使用权82649.73平方米，厂房、仓库及办公楼建筑面积36473.75平方米，活性炭转炉六套及其他配套设备（2011年生产近2000吨活性炭，现已停产，相关设备在有效维护中），具备年产8000吨木质活性炭生产能力。此次收购采用净资产溢价收购，是基于目标公司2010年已计提资产减值准备8884万元，减值后资产价值低于重置价值；公司收购目标公司后，将通过注入技术，增加、改进设备后，能恢复前述活性炭转炉及配套设备的效用，并达到迅速提高产品质量、降低生产成本，实现预期效益的目的。

值得一提的是，或许是意识到可能出现的风险，元力股份也提出鑫富药业重大违约及责任，比如出现鑫富药业持有的鑫富活性炭股权存在重大权利瑕疵；交割日前存在的且鑫富药业未向公司披露的负债、或有负债的金额超过叁佰万元；以及重大违法行为，导致目标公司被责令关闭等不能持续经营的严重情形等情况，鑫富药业应向元力股份支付500万元的违约金，并赔偿因上述违约情形给公司造成的损失。