《注册会计师法修正案征求意见稿》（以下简称“征求意见稿”）正在征求意见中，自3月31日发布以来，注会行业人士就其中的问题各抒己见，一时间引发热议。本报上期刊发专题文章，随后不少读者致电本报就其中的问题，提出他们的看法。为此，本报记者整理了相关内容，并采访业内人士对其进一步解读。

业内人士强烈要求涉税业务入法

“现实的情况是，注会传统业务受到其他行业的排挤，而此次注册会计师法修订，仍然没有具体明确涉税业务，这是事关注会行业生死的大事。”有读者致电本报时言辞激烈，并称：“强烈建议，将涉税业务明确载入《注册会计师法》。”

对此，众多注会行业人士认为，涉税业务属于注会的传统业务是有明确依据的，一是在其他行业，特别是注册税务师还没有产生的情况下，便是由注会进行涉税业务的处理。二是有关文件明确提出涉税业务属于注会的业务范围，特别是国务院办公厅转发财政部《关于发展我国注册会计师行业若干问题的意见》（国办发〔2009〕56号文件，以下简称56号文件），以及中注协修订发布的注会业务范围指导目录。

江苏淮安鹏程联合会计师事务所主任会计师魏标表示，注会在审计会计报表时会专门对所得税科目进行审计，而且将利润调整为应纳税所得额往往是免费赠送企业的。

江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕说：“应该直接考虑增加56号文件明确规定的涉税鉴证业务，这一点财政部要有底气。”

本报记者查阅56号文件时发现文件有如下表述，“注册会计师行业为我国企业进入国际市场提供会计、税务管理咨询等综合性服务，有助于我国企业在经营管理上与国际接轨，在更高层次和更广领域内参与国际竞争”。“在巩固财务会计报告审计、资本验证、涉税鉴证等业务的基础上，积极向……相关业务领域延伸”。

“会计核算已经包括了对涉税业务的核算，注会审计会计报表时肯定要审计涉税业务的内容，如果不审清楚涉税业务，就不可以出具审计报告。注会都审计过了，税务部门再就其中的涉税业务要求注税去审一下，是典型的重复劳动。实际上税务部门只要将对注税的要求同样要求注会不就可以了吗？让企业接受两次审计，不仅增加了企业在接待、费用等方面的负担，而且也让国际社会认为在中国办企业的关口太多、费用太高、过于繁琐，这将严重影响我国改革开放的环境和形象。”刘志耕说。

《征求意见稿》第十四条有这样的表述：“注册会计师承办下列审计业务”。对此，刘志耕表示，对注会从事的业务不能再局限于“审计业务”的范围，应该去掉“审计”二字，这样十五条就可以并入第十四条;同时增加注会行业新近拓展的已成熟的业务，如内控审计，内控建设和咨询、管理咨询、并购重组、资信调查、业绩评价、司法会计鉴定、投资决策、政府购买服务等;此外，还应该考虑去掉“企业”二字，因为注会审计的会计报表不一定仅是局限于企业的会计报表，实际上已经包括了各种经济性质的单位的会计报表。

就审计对象而言，也有读者也向本报提出，需要审计的单位远远不止“企业”，如在民政部登记的一些组织或者团体都有审计的需求，像“免费午餐”正由天职会计师事务所审计，红十字会也进行了审计招标等。

《征求意见稿》第十五条规定：“注册会计师可以承办会计咨询、会计服务业务。”对此，刘志耕认为，为了规范目前会计市场的混乱局面，就应该明确规定会计咨询是会计师事务所的法定业务，其它机构不能承办。

此外，有执业注会致电本报说：“《公司法》规定，企业应该接受审计，但没有具体落实，而企业接受审计的，也往往是根据工商年检要求进行。《注册会计师法》应对此进行明确。”

“今年工商年检时，仅有外商投资企业需要出具审计报告，内资企业也只有上市公司、从事金融、证券、期货、担保的公司在工商年检时需要提供审计报告，从事验资、评估、企业登记代理的公司以及三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司，也应提交审计报告。按此，注会的传统审计业务大有没落之势，这有必要引起行业主管部门和行业协会的重视，切实维护注册会计师行业的权益。”魏标说。

魏标还建议，不仅仅是《注册会计师法》，财政部门在修订《会计法》及其它财务法规时，也应规定对规模以上的企业实行注册会计师审计制度。

老龄化阻碍发展退出机制应尽快明确

《征求意见稿》明确，注会不得超过65岁的年龄限制。业内人士对此均表示赞赏。但就具体的年龄问题，还存在分歧。有的认为，应该再往前五年，也有点表示弹性应该更大点，可以区分情况。不过，年龄问题的实质是注会行业老龄化及退出机制的建设。

魏标介绍，56号文件要求“建立并实施会计师事务所及其注册会计师的退出机制”，中注协也多次作过表态，但时至今日一直没有具体的文件出台。

“去年江苏省注协会关于印发《注册会计师拟任会计师事务所合伙人（股东）资格证明办理办法（试行）的通知》，其中第三条规定，申请办理资格证明的注册会计师应具备未办理离退休手续（含内退、病退等），且年龄不超过65周岁，虽然这遏制了新设会计师事务所股东（合伙人）的老龄化倾向，但是老所的老龄化问题仍未得到解决。”魏标说。

魏标还表示，改制之初只要符合条件的注会都可以成为事务所的股东（合伙人），十多年运作后，老同志基于利益考虑，对吸收年轻的注会成为股东（合伙人）比较排斥，对事务所的投资等也不太积极、不太理解，某种程度上已影响了事务所的规模化，再者，注会法定业务少，市场蛋糕薄，随着大量的年轻注会涌进，从社会和谐的角度，也应建立起退休制度。

刘志耕则认为，年龄限与不限各有利弊。一方面老注会的股份不退，妨碍新注会接班，另一方面，到65岁就一律收回证书又太缺乏人性化。

“会计师事务所的股东、合伙人到65岁必须退出，对65岁以上的注会不再办理转所，可继续执业，但最多到70岁。这样，不仅可以在很大程度上解决年轻人上不去的问题，也较好地解决了目前对‘一刀切’政策的很多非议，同时又给老同志一个5年的过渡期，这样较为人性化。”刘志耕说。

有限公司事务所条件应更严格

有限公司形式的事务所条件也是业内争议较大的一个问题。《征求意见稿》对此没有作出更改。有业内人士向本报提出，这不利于行业的做强做大，相比之下，两人合伙所也必须有5名注会，更多的事务所可能会选择有限公司形式。

《注册会计师法》规定，会计师事务所符合下列条件的，可以是负有限责任的法人：（一）不少于三十万元的注册资本；（二）有一定数量的专职从业人员，其中至少有五名注册会计师；（三）国务院财政部门规定的业务范围和其他条件。

“有限公司形式的事务所条件没有变化，与寄希望会计师事务所做大做强的呼声严重不协调。人数增加是此前很多小规模有限责任事务所一直担心的问题。考虑到边远地区可能五名注会都有困难，是否可以考虑授权各省、自治区、直辖市财政部门或经济发达地区根据实际情况进行必要的限定?如在经济发达地区至少应该规定为15名（或12名）注会，或规定地市级以上城市应该有15（或12名）名，边远地区或不发达地区可以考虑为8名。因为人数过少，不仅让一些注会有成立事务所容易的想法，使得他们动不动就有‘宁为鸡头不为凤尾’的冲动，不利于事务所做大做强。”刘志耕说。

除上述问题外，还有许多细则问题受到关注。如有的读者向本报表示，对于注会的禁止行为，应该有判断标准，不然不好落实。

“对注会的禁止情形或行为都存在判断的标准问题，要细化、量化，或在今后的实施细则、财政部的其它相关文件中做出解释，不然实务中无法操作或会扯皮。”刘志耕说。

还有第十九条规定：“注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿。”刘志耕认为，究竟不得违反哪些国家法律法规规定的内容，此次修法应该予以明确，不然注会在执业过程中无法遵从。