业界争论已久的“四大”合作所转制问题终于有了定论。5月10日，财政部等五部门联合发布《中外合作会计师事务所本土化转制方案》（以下简称为《转制方案》），标志着“四大”合作所转制正式进入实质性操作阶段。

1992年，我国批准外国会计师事务所与中国会计师事务所以共同出资形式设立中外合作会计师事务所，当时的国际“六大”安永、德勤、毕马威、普华、永道和安达信，成为第一批准入者。20年后，昔日的“六大”如今只剩下安永华明、毕马威华振、德勤华永和普华永道中天等“四大”。

今年8月后，“四大”所的合作期限将陆续届满，以往的“中外合作会计师事务所”将何去何从，引起了业界的极大关注。为此，《转制方案》以五章、共三十条的内容，从转制后的组织形式、合伙人条件、转制程序等方面，为“四大”转制指明了方向。

成员所或取代合作所

对于“四大”而言，进入其他国家或地区的国际惯例做法是发展成员所而非合作所。但1992年“四大”获准进入中国时，由于本土尚无有实力事务所，双方采取了“中外合资”的合作方式，当时签署的合作期限是20年。

历经20年发展，目前“四大”合作所已在中国北京、上海、广州等经济发达城市开设25家分所，其业务收入占中国会计行业总收入的四分之一，其中高端的审计业务收入占到三分之一。

“我认为，‘四大’合作所本土化转制是顺理成章、水到渠成的事，是注会行业发展壮大的最优化选择。一方面，‘四大’合作所合同到期了，不得不按照以前的约定实行转制，另一方面，合作所的组织形式也不受目前我国相关法律的支持。”中瑞岳华高级合伙人张连起在电话中对本报记者说。

财政部表示，按照《中外合作经营企业法》，“四大”合作所合作到期后可以解散，可以清盘，也可以通过转制继续经营、规范发展。

早在2009年，国务院办公厅转发了财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办56号文件），明确提出要“加快现有中外合作会计师事务所本土化进程，在我国法律框架和统一市场规则下公平竞争”。

《转制方案》指出，本土化转制是指中外合作会计师事务所根据合作设立时所作承诺实现本土化，并在合作到期日之后或自愿在合作到期日之前采用符合中国法律法规规定的组织形式。很多业内人士都指出，转制后，“四大”合作所的概念将成为历史，取而代之的是国际惯例的成员所。

另外，像其他进入中国的外资企业一样，四大会计师事务所1992年进入中国时，都采取了中外合作有限公司的方式。为此，《转制方案》规定，四大转制之后将成为“特殊普通合伙”。

2010年以来，根据国办56号文件要求，我国本土大型事务所和证券资格事务所正有序地由有限责任公司组织形式向特殊普通合伙组织形式转型。“在此背景下，‘四大’合作所也应与我国本土大型事务所一样，依法转制为特殊普通合伙组织形式，以促进我国会计服务市场有序健康发展。”中汇会计师事务所合伙人赵亦飞接受本报记者采访时指出。

本土化转制有利于公平竞争

对于特殊普通合伙制的优势，赵亦飞概括为可以充分发挥“人合”和“资合”的优势，有利于事务所的做大、做优、做强。赵亦飞表示，以前的合伙制是有“人合”的特点，但由于各合伙人之间要承担无限连带责任，由于审计业务具专业性强和高风险的特点，合伙制“一人犯法，全体受罚”的无限责任不利于事务所的“做大”，不适应现代事务所的规模发展，发挥不了“资合”优势，做大做强就很难。而有限责任事务所虽然有“资合”特点，但它淡化了股东的风险约束和赔偿责任，不利于事务所的对风险及质量的自我控制，不利于事务所“做优”和“做强”;另一方面，有限公司股东有50人为限的限制，不利于事务所“人合”文化的确立，不利于事务所的“做大”。

“所以，特殊的普通合伙的最大优点，就是各事务所每个合伙人都必须自觉的严格把控各自审计项目风险，因为只有在‘做优’的基础上，别的合伙人才愿意加入进来，得到资本和人和的合伙合作，实现强强联合，为事务所的做大、做优，做强提供了机制保证。”赵亦飞说。

张连起也表示，以前的公司组织形式可以使“四大”在所得税优惠上、办理相关手续乃至办理出国签证等方面都存在优势，已不适用行业的快速、协调、可持续的发展。他认为，关系到国家经济发展形势的特大型事务所应该实行同一种组织形式，即适用特殊的普通合伙制，从而使得这些特大型事务所在都能在同一平台上竞争，推动注会行业走向良性发展之路。

也有业内人士指出，“四大”转制更多是机制和内部管理上的变化，原先因其特殊组织形式享受的一些“超国民待遇”会减少，有助于行业公平竞争。但总体来看，“四大”的品牌和影响力都不会受影响。

过渡期既是机遇也是考验

如何在转制之后，再进行人员的本土化，这也是摆在“四大”面前的一道难题。

《转制方案》明确，采用特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，应有25名以上符合条件的合伙人、100名以上的中国注册会计师，以及等值人民币1000万元以上的出资;“四大”合作所采用特殊普通合伙组织形式后，其首席合伙人必须具有中国国籍且具备中国注册会计师执业资格。

据统计，截至目前，“四大”合作所内部不具备中国注册会计师执业资格但具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占合伙人总数的比例总体约为50%，其中绝大部分为香港特别行政区居民。“四大”合作所现任首席合伙人（或履行类似职责的主要负责人）也均不符上述要求。

为此，《转制方案》出台了相关过渡措施，规定自财政部核发“四大”合作所新的特殊普通合伙事务所执业证书日起，具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占事务所合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例均不得超过40%;至5年过渡期结束，上述比例不得超过20%。“四大”合作所现任首席合伙人不符合规定条件的，可以在未来3年内继续担任首席合伙人，3年之后，其本人或继任者必须满足转制方案规定的资格条件。

财政部表示，这一过渡安排，有利于事务所内部新旧管理层的顺利交接和本土化转制工作的平稳进行。“四大”事务所需要充分认识本土化转制的重要意义，严格按照转制方案规定的资格条件和程序要求办理转制工作，并对所提供申请材料的真实性、合法性负责。同时，当以本土化转制为契机，加快本土人才尤其是高级管理人才的培养步伐，不断提高执业风险意识和内部管理水平。

张连起认为，“四大”在本土化转制过程中，有关部门已实施了比较稳妥的过渡性安排，做出了最大程度的让渡，有效落实了“老人老办法、新人新办法”的方针，充分考虑到了“四大”合作所转制时期的利益问题，给它们实行了足够的优惠，这有利于加快转制速度，增进转制效果。

“对于中外合作所本土化转制，作为同行，我觉得是非常好的，这也有利于加快本土所与中外合作所的融合，使得本土所与中外合资所不再是相互分离、井水不犯河水的关系，而是在同一竞争平台上进行更密切合作，甚至实施合并重组、文化整合等。在此，我希望我们行业内的高级管理人员能积极利用转制的机会，提高本土所的话语权、管理权、控制权，维护中方合伙人的利益，有效推进中外合作所的本土化进程。”张连起说。

不过赵亦飞表示，“四大”如何在五年过渡期，甚至更短时间内完成转制，至关重要，如何保持对本土事务所的竞争优势，快速挖掘、培养并充分发挥具有中国籍的中国注册会计师的优势，快速实现真正的本地化，对于“四大”来说来是挑战，又是机遇。