中国证监会日前向社会公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，要求各市场主体归位，明确证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发行人的财务造假、利润操纵等重大违法违规行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关人员予以惩处。

除出台上述意见外，监管部门还出台包括《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》在内的一系列规章及规范性文件，极大震慑了新股发行财务信息披露相关参与主体，有助于从根本上改善我国上市公司的财务质地。但是，与对内幕交易犯罪行为采用“零容忍”的打击策略不同，对财务造假行为的打击往往受制于监管人手有限、监管难度大、监管理念待转变、单体企业因行业、产品特点所采用的财务标准不一等因素，而在实践中多数得以口头或书面解释后脱责，或被最大限度容忍，最终真正因财务造假被查处的上市公司及拟上市公司不多。

根据有关机构对近两年IPO企业在上市关口进行的与财务有关的舆情分析报告，多达一半以上的拟上市公司在发审会前后，受到媒体和公众的财务造假或粉饰质疑，近三分之一的拟上市公司财务造假或财务粉饰质疑得到现金流量表和未来的分红政策（倾向于转股、增股，而不是真金白银的现金分红）佐证，其中受财务质疑拟上市公司上市后业绩变脸的概率达到90%以上。

本着对投资者负责和市场健康发展的态度，监管部门将之彻底清除的决心肯定有。但受制于监管资源不足、编制人手有限，而拟上市公司数量又“绵绵无绝”，如果不引入新的第三方机制力量，譬如第三方财务复核机构——会计师事务所、第三方维权机构——律师事务所，以及第三方维权资助方——证券投资者保护基金等，相关任务一概由监管部门独立承担，显然难度较大。

事实上，《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》明确提出要“加大社会监督力度，不断提升新股发行透明度，形成合力，共同促进信息披露质量的提高”。这实际上为发挥社会监督IPO财务造假提供了基本的制度雏形，也开辟了治理上市公司财务造假的非官方“第三方路径”，打开了查处财务造假制度创新的“广纳言路”群策群力的自力监管之门。

笔者建议，监管部门下一步可以考虑引入第三方复核机制进行财务打假，思路如下：

第一，引入第三方机制目的：发现、查处财务造假。

第二，工作资金来源。通过捐助形式募集，或在证券投资者保护基金中专门划出一部分资金，作为“打假资助基金”对财务打假进行资助，用以相关第三方复核、维权机构的工作费用。

第三，第三方机构选任。第三方复核或维权机构由会计师事务所和律师事务所根据“不相容业务分离原则”，在非被核查IPO企业的证券服务机构之外选任。

第四，操作启动策略。可以考虑在相关企业被媒体或公众质疑财务造假，并有初步证据时，譬如招股说明书披露营销数据与交易方已上市公司所披露的同一数据存在明显差异等，监管机构除要求发行人核验外，也可以径直委托第三方机构复核，经费由前述“打假资助基金”先行承担。

第五，第三方复核结果处理。如果经第三方机构核验后，发行人存在财务造假行为，则由监管部门驳回该企业IPO申请，并对相关参与主体进行处罚，同时责令该企业承担第三方机构的工作费用；如果经第三方复核后，发行人不存在财务造假行为，则第三方复核工作费用由“打假基金”最终负担。