经历了2011年的中国概念股（下称中概股）信誉危机，2012年，监管者和做空者对中概股的指控仍没有停止。期间，一些中国公司也开始寻求反击，有对交易所提起诉讼者，有重新寻求登陆股市者，可现实仍并不乐观。今年第一家登陆美股的电商企业唯品会遭遇破发，原定4月26日挂牌的神州租车也临时取消了上市进程。

美国市场对中国公司信心的恢复还有很长路要走。一直从事中国公司上市业务的伯斯汀先生的一个亲身体会让人印象深刻，几年前，当他提到他跟中国公司有密切往来时候，人们往往会说，那经历一定是“非常令人兴奋的。”而最近这几年，他们则会说：“那（经历）一定非常困难。”当他告诉对方，他在中国公司担任外部独立董事和审计委员会主席时，他们也会质疑其理智程度。

中概股面临的真实现实究竟如何，未来是更坏还是更好，中国公司和投资者如何应对，就此财新记者在德鲁？伯斯汀先生办公室对其行了专访。

问：最近一年围绕中国公司又发生的很多事件，从您个人经验来看，美国市场对中概股的信心是否能够逐步恢复？

伯斯汀：从1999年开始，我就为中概股各个公司做审计，在过去12年的时间里，我曾牺牲睡眠参加过无数电话会议，也曾在北极上空穿越，飞去过近百个的中国城市，也曾出席过无数董事会会议，亲眼目睹了各方商业人士哭喊，求救，尖叫，甚或抛出各种尖锐的问题。这样的经历让我认识到，中美商业文化之间有很大差异，中美企业应对危机的方式也大相径庭。

从我从业的这12年来看，对于美国上市的中国公司来讲，过去的近两年是最为严峻的一段时间。在这段时间里，短期卖空者谴责中国公司造假欺诈，并以此让人觉得所有中国都沆瀣一气；而中国公司则痛斥短期卖空者鼠目寸光，只为短期套利。大把的中国公司被攻击，并面临各种法律诉讼和内部调查。事实上，有20多家中国在美上市的公司已经被取消了挂牌交易的资格，也有一些中国公司已经从内心放弃了在美国资本市场上继续作为公众公司存在的努力。

作为审计公司的创立者和合伙人，我在超过25家的中国公司担任独立审计师，并且在三个公司任独立董事以及审计委员会主席（其中两家是中国公司），我亲身体验了那种在愤怒的投资者，暴怒的老总，焦虑的外部董事和监管者之间的紧张关系。处理这种充满杂音的各种指控和反指控的关系，是既复杂又费时的。我领导了一家中国公司的内部独立调查，我们核实后发现，该公司并没有从事短线卖空者指控的财务欺诈活动。我亲眼目睹了其他那些因各方恶言相向和最终取消而流产的独立调查。

总体而言，美国上市的中国公司的股票在经历2011年的严冬之后，已然在2012年上半年开始显示出活力。尽管投资者可能暂时不会进行巨额的投资，但是他们已经开始在市场里分得一杯羹。审计事务所将在未来两个月内，更为严格的环境下，对大多数中国公司使用更为扩展的程序和质量要求更高的标准，进行新环境下严苛的年度审计。理论上来说，如果公司通过了这个严苛的考验，投资者们则可以对他们的年度财务报告重新建立信心。中国的业界人士对中国企业重新成为有价值的投资机会这一点颇有信心。

问：那美国证监会（Securities and Exchange Commission,下称SEC）和做空者对中国公司的严密关注和指控会有所改变吗？

伯斯汀：在美上市的中国公司目前正在受到更加严密的监控。有待执法行动的个案与日俱增。SEC指控普大煤业（Puda Coal）的两位高级管理人员涉嫌重大欺诈行为。此外，中国商用车经销商－－中汽国际（Auto China International）被控操纵股票。

美国股市的市场敏感度并不仅仅局限于中国反向并购板块。去年东南融通公司（Longtop Financial Technologies）被曝光和嘉汉林业公司（Sino-Forest Corp）在多伦多证券交易所的异常交易活动，令中国公司的声誉扫地，同时使全球投资者的信心受挫。而这些都是最受注目的涉嫌欺诈行为和会计违规的案件。阿里巴巴与雅虎对支付宝的秘密交易纷争更为美国投资者带来新的挑战。像VIE（可变利益实体）企业结构这样的监管风险如蘑菇云般扩散。其中有些蘑菇云很危险，即便还不具放射性的破坏力。不过，现在位于华盛顿的SEC办事处感到压力与日俱增。

上个月，美国一家法院冻结了六名中国公民的账户，他们被指控非法交易中国食品加工企业众品实业（Zhongpin Inc.）的股票。SEC指控此六人通过在公司私有化消息公布前的内幕交易，牟利超过900万美元。

在这样的背景下，唯品会（VIPShop Holdings）首日上市即出现股价暴跌，与此同时，华尔街也没有显示对即将上市的神州租车（China Auto Rental）的普遍支持。

这样的例子并不鲜见。可以肯定的是，SEC和卖空机构不会到此为止。同样，企业管理层必须做好准备以应对这些威胁。

问：那对中国企业来说，尤其是那些准备在美国上市或者刚刚在美国上市的新公司来说，如何应对这些威胁呢？

伯斯汀：首先，对于美国上市的新公司，我的建议和对那些已经在美国和中国以外的其他市场交易的公司相同：不要着眼于眼前利益，一定要从现在计划未来5-10年的发展规划。那些做假账的公司、借内部交易阴谋快速赚钱的管理层从来没有想过后果或者未来。这样的做法既会带来严重的后果，同时也会断送公司的未来。此外，他们也完全误解了来到美国市场的原因。

优质的企业往往会避免就商业和文化上的差异做出情绪化的言论。抱着开放心态的管理层通常会在完全遵守美国监管规则的前提下，加快步伐，有效运作，获得盈利，并建立长期商业模式。那些令美国投资者丧失信任的公司，现在正被蘑菇云团笼罩，由此产生的辐射般的负面影响也将追随其管理层一生的职业生涯。他们总是认为，在中国获得成功的业务模式和活动也适用于比较成熟的美国市场。然而，他们错了。这套模式无论在现在还是未来，一定都不会适用于美国市场。监管者的眼睛会一直盯着这些公司。他们是SEC，卖空者及审计师。

问：对专业投资者来说，对中国公司的认识主要缺什么？为什么会有这样的大起大落？

伯斯汀：关键是没有良好的内部会计控制和良好的外部审计，在中国不能获得可靠的数据。现在的问题是内部会计和外部审计资源都非常有限，所以成本会很高。最首要的问题是，很多中国企业位于二线、三线城市，这样的厂址对于吸引那些精通中英双语，并且对美国会计准则和内部控制有深刻理解的首席财务官是非常困难的。并且中国企业往往把雇用一个高层次的合格CFO作为IPO议程上的最后一个项目，这更加剧了人才短缺的现状。

具有中国实践经验的审计师也来之不易。许多中国企业现在都会非常后悔，因为他们当初为了省钱，选择了资源和经验都很不丰富的美国小审计公司，或者仅仅委托了并不在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）监管指定范围内的中国、香港公司来进行审计。当人们问我如何为中国公司选择审计师事务所时，我会让他们问那些事务所几个简单的问题：他们有没有对美国会计准则了解到“非常熟悉”程度的专业员工？他们进行审核时是否将重要的环节外包给其他中国当地的公司？他们是否已通过PCAOB的审查？他们是否承担美国的责任保险？如果他们符合这些标准，该公司可能是一个不错的选择。

问：对于市场而言，怎样重建美国投资者的信心？

伯斯汀：为了重建美国投资界的信心，公司首先应该深刻地理解公平披露政策。不论好的，坏的，丑陋的消息都应该包括在公开披露的信息当中。我已经看到了太多的案例，当丑恶的消息被曝光时，与管理层密切合作的专业团队却毫不知情。

管理层必须同专业的法律顾问和投资者关系顾问密切合作，制定计划以抵制无端的空头头寸。在对中小型中国企业密集的彻查中，投资者对中国概念股普遍的不信任感将升级，并导致中概股遭受做空攻击。更透明、更愿意通过专业的渠道回应投资者的问题和担忧，将有利于消除误解，增强投资者的信心。

其次，准备好迎接监管者。他们来了。最近有报道披露，SEC正在对个别中国公司会计违规和宽松的审计操作进行审查。这次审查超过了先前公布的调查范围。管理层必须警惕，同时审计人员必须严格审计行为。而作为审计机构的审计师的公共会计监督委员会（PCAOB）正在进行的审查，将会继续给中概股带来一个具有挑战性的环境。

鉴于很多的注意力都集中在中国公司提交给各类中国政府机构，如国家工商总局（SAIC）和国家税务总局（SAT）的文件上，管理层应仔细检查这些申报文件是否与在提交给SEC的财务报告一致。虽然可能有正当理由的差异，如美国通用会计准则与中国通用会计准则下的权责发生制，非常大的差异可能会有虚报财务状况的嫌疑。美国的卖空机构和SEC都在审查这些中国公司的国内申报文件。

记者点评：

华尔街的这半年是不平静的，市场缺乏刺激和活力，这也使得优质企业facebook上市前受到空前追捧。当前经济形势下，美国投资者们也像猎手一样在四处嗅寻着有可能的概念猎物。从年初开始，一些中概股关注者和冀望重启上市的中国公司回归热情，然而，又在监管机构一轮轮更为严苛的要求和市场信心的低靡下不断受挫。伯斯汀的个人经历很好地说明了这种转变及担忧。作为大量依靠中国客户的专业从业者，他虽然充满期望，希望中概股更多登陆美国市场，但又确实心有余悸。市场对于中该股的警惕已不可逆转，重建信心的过程却是复杂的，专业可靠的内部会计控制、外部审计，中国企业从管理层到董事会观念及规范意识的转变都非一时之功。

注：Drew Bernstein,麦楷博平会计师事务所（Marcum Bernstein &Pinchuk LLP）合伙人,注册会计师。曾创立博平会计事务所，后与PCAOB注册事务所麦楷合并成立麦楷博平会计事务所，总部设于纽约。麦楷博平是全美最大的、专注服务于中型在美上市中国公司的会计事务所之一。伯斯汀先生担任数字在纳斯达克及美国证券交易所上市的公司的审计委员会董事兼主席。