6月19日，深圳市人民政府法制办公室发布了《深圳经济特区商事登记若干规定（草稿）》（以下简称《草稿》），向社会各界公开征求意见。一石激起千层浪，其中最大的争议集中在是否“取消验资业务和年度审计业务”。深圳市注协反应更是非常强烈，认为中小事务将遭遇“灭顶之灾”，并不断号召业内抓紧时间反馈意见。业内不少人士反映，倘若新政最终实施，它将会影响深圳市注册会计师服务行业的饭碗。

本报记者于7月4日致电深圳市人民政府法制办秘书处李处长，他告诉本报记者称：“《草稿》征求意见能够得到社会各界的极大关注，也是我们希望看到的。具体为什么要规定取消验资和年检，归业务主管部门负责。“但记者打通业务处电话时，负责人金处长称，需要走程序才能正式接受媒体采访。“现在只是一个《草稿》，未来也许会修改，也许会做成政府规章形式，不过一切都还不确定。”李处长说。截止记者发稿时，本报也没有得到深圳市政府法制办的正式回复。

7月5日，深圳市人民政府出台《关于加快推进商事登记制度改革的意见》（以下简称《意见》），提到以企业和市场为导向，建立“宽入严管”的商事主体登记管理新体系，要求市政府法制部门要会同相关部门加快商事登记制度改革立法工作进程，草拟商事登记特区法规送审稿报市政府审定后按程序提交市人大审议。然而，对于注会及其相关行业从业人员来说，各方对《草稿》中取消验资年检的规定仍然是争议的焦点。

那么，是谁动了深圳注会行业的奶酪？取消验资和年检业务，究竟对深圳注会行业有多大影响？深圳一些中小会计师事务所今后的路将走向何方？围绕这些问题，本报记者采访了深圳市的部分会计师事务所、深圳市的企业和一些业内专家。

取消验资不合法

《草稿》第十六条规定：“申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本。申请人无需提交验资证明文件。”这项措施相当于给深圳许多艰难度日的中小型事务所判了“死缓”。深圳华众杰会计师事务所是位于福田区的一家承办审计验资、资产评估、税务代理等业务的机构，“验资业务的收入占90%”，华众杰会计师事务所的负责人对本报记者表示，“一旦政策通过，我们的前途很渺茫”。

靠验资业务生存的都是像华众杰这样的中小所。对于大中型会计师事务所而言，验资业务不符合风险效益匹配的要求，也不能提现其服务的专业性，因而大中型事务所从事此项业务的较少，中小所对此项业务是“情有独钟”。因此，深圳商事改革如果要有动作，伤及这一环利益是不可避免的。

更为关键的是，《公司法》第二十九条规定：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。因此，业内众多人士纷纷反映取消验资违反《公司法》。上海虹口的许峰律师等网友纷纷在微博上质疑深圳此举是“视《公司法》为儿戏”。深圳注册会计师协会秘书处也认为，取消验资需要考虑《公司法》的规定。中国移动南方基地会计主管徐剑锋告诉本报记者称，取消验资对企业降低交易成本有一定的作用，但影响不大。且《公司法》明文规定，验资是企业设立的法定环节，是债权人判断被验资企业偿债能力的重要依据，所以，深圳市相关规定需以法律为基础。北京科技大学会计学教授高立法也告诉本报记者他反对取消验资。“反对取消验资并不是因为不能给中小型事务所‘断奶’，而是市场一旦失去了一个‘防毒面罩’，其不稳定性和风险都会增加。就中国市场而言，依靠企业自律来维持秩序，是一个漫长的过程。”高立法说。

中国资深注册会计师、江苏南通注册会计师协会副秘书长刘志耕告诉本报记者，由于我国还处在市场经济的初级阶段，对实行有限责任公司注册资本认缴登记制度具有强烈现实性和必要性，因此，在我国取消实收资本登记制度、取消商事主体年度检验制度的法理还很不足。”

刘志耕表示，深圳商事改革若仅是简单模仿国外一些国家的做法，从对改革商事登记和年度检验起到简化程序、降低成本的角度考虑问题，那是东施效颦。我国的市场经济目前还处于初级阶段，社会诚信普遍缺失，社会对商事缺乏必要监督，商事信息不对称、不通畅，同时对商事登记和年度检验本身还处在不断探索和完善的过程中，如果贸然取消实收资本登记制度、取消对商事主体的年度检验制度，很可能会带来意想不到的严重混乱。从我国多年来对实收资本实行登记制度的情况来看，验资对规范、监督我国市场经济的正常有序运行起到了巨大的作用，验资在我国市场经济的初级阶段很有存在的必要。

“在我国市场经济的初级阶段，更应该考虑的是如何进一步规范和完善对商事登记及年度检验的监督。”刘志耕补充说。

在业内强烈反对取消验资业务上时，新出台的《意见》规定，完善中介机构管理制度，强化中介机构的连带责任。对验资等在商事主体登记及许可审批中需由专业机构、专业人员运用专业技能进行资质或资格认定、许可评估的领域，逐步将实质性审查职能转移给中介机构，由中介机构依法独立完成相关工作，并由具有资质的专业人员和专业机构共同承担法律责任。这对中小型事务所来说到底意味着什么？不少业内人士表示，中小所的前景依然不是很明朗。

验资形同鸡肋应取消

记者了解到，不需要验资并非深圳商事改革的首创。2004年，南京工商部门曾取消了成立企业要强制验资的手续，改为由银行出具相关入资资金凭证。北京在2004到2005年间注册的公司，同样不需要出具验资报告。

艺龙旅行网财务与投资者关系总监杨锐志是一位在德勤工作过的注册会计师，他对深圳商事改革非常关注。他告诉本报记者，会计师事务在对企业进行验资时，所需做的仅是查阅企业对账单并向银行发函证确认对账单上的同样数字，之后就可以出具验资报告，每次收费几千元不等。但是，这个服务内容不能体现注册会计师的专业能力和素质。而且验资只能证明企业在某个时点账上有这个钱，对企业来讲并没有实质意义，仅是行政审批的一个形式化流程。也有人认为验资没有什么用，“只有中国弄验资这玩意儿”，而且验资与承担的风险无法匹配，不做也罢。

林百朋包装（深圳）有限公司总经理蒋承成也告诉本报记者称，有的企业在验资报告出来之后，钱就被撤走了，这说明验资的准确性、可靠性并不高。

在很多人看来，“验资”形如“鸡肋”，其主要原因是，即使第三方出具验资报告，这对于垫资成立、成立后抽逃资金的公司没有实质上的约束力。一位不愿透露姓名的业内人士对本报记者表示：“注册资本管理失控是根源，注册验资之后抽资是常态。验资本来是个好东西，可坏在验后没有人监督。好的东西发挥不了作用，企业都是为了验资而验资，而中介也能从中分一杯羹，验资制度在中国也就失去了意义。”

关于取消验资是否违反了《公司法》，中央财经大学研究生客座导师、著名财税专家马靖昊告诉本报记者称，《草稿》表面上看起来与我国《公司法》规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”相违背，但这一条规定，主要是针对“法定资本制”而言的，《公司法》已经将过去单一的“法定资本制”调整为“认缴资本制”和“法定资本制”相结合的资本制度，本质上，资本认缴制与现行的公司法规定没有冲突，同时还可以避免由于出资的要求而递交虚假验资报告的情况，有利于净化市场环境。

不少业内人担心取消了验资年检等中间环节，会影响其到银行贷款的发放安全，马靖昊也表示这种担心其实不必要。他说，商事登记制度改革对政府来讲，意味着工作重心后移，即从“重审批轻监管”到“轻审批重监管”，将来不再以审批为准，而是备案为准。“这不会影响到银行对企业信用的审核以及对企业贷款的风险控制。银行是否对一家企业放贷，有自己的一套考核标准，没有一家银行会凭事务所出具的报告作为放贷的主要分析依据。”他说。

另外，对于验资的收费的高低问题，各方观点也存在争议。记者了解到，验资的费用是根据企业的注册资本，规模大小来确定的。“假如注册资本不真实，那验资费用也不合理的，一环扣一环”，某业内人士称。特别是对于那些垫资成立的小企业而言，验资费用高是他们的难言之痛。取消验资的话，企业能节省一笔费用。

市场的加法和事务所的减法

深圳商事改革对注会服务行业而言，到底是打击还是挑战？应该支持还是反对深圳商事改革？

杨锐志态度比较明朗，他直言支持深圳商事改革：“我们一直都在提中国制造的转型升级，但也应该注意到中国服务也需要转型升级。虽然取消企业验资和年审对会计师事务所特别是中小事务所冲击比较大，但是当减去这两项基础服务后，减少了企业的成本，利于企业发展经济，新的经济空间会给会计师事务所带来新业务，比如很多新的中小企业创办初期，考虑到全职财务人员成本高，就会请会计师事务所做代理记账。因此，针对商事改革带来的改变，我们不能只看到会计师事务所的减法，更应该看到全社会特别是企业为此节省的时间和人力成本的加法。”

刘志耕认为，尽管他从不看好“新政会给注会行业带来更多机会”的观点，但取消验资年检业务的尝试打破了一些中小事务所多年来一直靠验资和年检吃饭的格局，逼迫事务所走特色服务、专业服务的改制之路，在这种情况下，被淘汰的肯定是一批没有潜力的事务所，同时也会产生一批能够提供各种特色服务、专业服务的事务所，从这个意义来看，深圳商事改革可能会推动我国会计师事务所业务结构的变革和进步。

对《草稿》第十七条关于实行“实行公司和股东自律”的规定，马靖昊向记者表示，会计师事务所根据银行对账单来确认企业出资的真实性，这说明，他们对凭证的真实性负责，并不对垫资成立公司负责。而且，在现行条件下，中介公司出具虚假的验资证明、评估报告等材料，骗取工商登记的事件并不鲜见，因此，控制交易风险不能完全依赖出具验资和年检证明的会计师事务。《草稿》第十七条的出发点非常可贵，它将风险控制的主体从中介方转移到公司和股东，即使从现行市场条件下有一定理想化的色彩，但是这个思路值得肯定。

中小事务所谋出路可借鉴美国经验

从短期上来看，新政肯定会伤害到部分人的利益。但通常来说，任何单一的产品或者服务都有被社会淘汰的可能，因为社会是前进的。

“企业应该适应社会，改变自己的方向、态度和服务性质。以验资、年度检查为生存方式的中小事务所，就需要考虑重新寻找别的项目来做。”蒋承成说。

那么，中小型事务所另寻出路，有没有经验可以借鉴呢？杨锐志认为美国中小型事务所的经验可以借鉴。在市场竞争充分的条件下，即使国际“四大”会计师事务所已经“霸占”了大多数高端客户，美国每个州和城市都有中小事务所的存在和发展，这就说明中小事务所并不是完全没有生存空间。

杨锐志认为，差异化服务是美国的中小事务所和大型事务所竞争的最大优势。“艺龙旅行网是在美国上市的公司，我们聘请了‘四大’之一的安永对艺龙进行美国会计准则下的财务报表和内部控制审计。但是当艺龙需要请事务所做并购尽职调查时，我们往往会找和艺龙旅行网长期合作的某个小型事务所。如果请安永，其内部审批是否能提供这个项目的尽职调查服务就需几周，并购带来的业务增长和整合机会转瞬即逝。而我们长期合作的小型事务所，可以在艺龙要求下，第二天就出差到我们的并购目标处去做尽职调查，所以，与大型事务所相比，中小事务所具有小、快、灵的特点，也是自身的优势。”他说。

在谈到和国内的中小事务所打交道的经历，杨锐志表示有点遗憾。“最近想找一家中小事务所依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》出一份预测审核报告，我们询问的中小事务所没有一家做过这项业务，很多家中小事务所连听过这项业务都没听说过，这就说明了中小事务所服务升级和转型的必要性和紧迫性”。

有业内人士称，只有让中小事务所脱离验资和年审的基础业务，中小事务所才能在竞争下的环境里去想办法拓展其他业务。希望看到深圳商事改革对活跃经济环境所做的加法，也能会惠及到注会服务行业本身。“这个过程是艰难的，然而只有断奶的孩子才能知道比奶水更好吃的食物并且快速成长起来。”杨锐志称。

“改革肯定有阵痛。很多人依赖于现行的注册登记制度生存，但不能因为要保留这些人的饭碗就不去改革。事务所必须要面对现实，引入新的业务，开拓新的资源，这是个机遇也是挑战。只有勇于变革，才能为市场注入新鲜的活力。穷则变，变则通，通则久。”马靖昊称。

痛定思痛或能华丽蜕变

“取消验资”、“取消年检”、“实行公司和股东自律”这些规定对靠验资业务为生存的中小会计师事务所而言，的确是一个坏消息。然而，尽管《意见》提到要加强中介机构的建设和管理，充分发挥中介机构的社会服务作用，但依然不能让深圳的中小事务所彻底放下心来。

《意见》强调，随着经济社会的快速发展和改革的不断深入，现行商事登记制度已经不能完全适应新形势的需要，企业准入门槛高、程序繁琐、效率较低、行政性干预过多，阻碍了企业市场主体作用的发挥。构建新的符合现代市场经济发展规律的商事登记制度，以企业和市场为导向，建立“宽入严管”的商事主体登记管理新体系，需大力降低准入门槛、简化准入程序，切实减轻企业负担，降低社会成本。

如此看来，深圳的一些靠验资业务为生存的中小事务所必须经历痛苦的蜕变，为了生存，他们必须对未来的发展做出新的谋划。诚如专家所言，变则通。我们也希望深圳的中小会计师事务所能借此为契机痛定思痛，审视自己的生存发展模式，实现华丽地蜕变。