向审计师提供财务数据就涉嫌泄露国家秘密，不提供就有可能违反上市规则而被证券交易所或证监会停牌。近期，中国高精密自动化集团有限公司（下称“中国高精密”）处于“哈姆雷特”式两难抉择中。

同样处于困惑中的还有中国高精密的股民王先生。既然可以从公众口袋中掏钱募资，为何却又能拒绝向公众透露财务指标？王先生对中国高精密的做法百思不得其解。不满的股民可以选择“用脚投票”，负责审计的毕马威会计师事务所（下称“毕马威”）则选择了辞任。

国家机密不能成为理由

资料显示，位于福建省的中国高精密，创立于1991年，主要业务为自动化仪表及技术和钟表、仪表。该公司于2009年11月在香港上市募集资金10.43亿港元。2012年8月22日，香港证监及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）指示香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）将中国高精密停牌。

港交所主席周松岗明确表态称，上市公司日后不可再以“国家机密”作为不披露公司资料的理由，即便真的涉及机密，也要从其他渠道提供证明。

事实上，8月3日，中国高精密刚刚被港交所允许复牌。上一次停牌要追溯到2011年10月27日。2011年10月，中国高精密公布了业绩后，毕马威对其财务报告出具了“不作出意见”的结论，导致中国高精密停牌。毕马威称，中国高精密的财务记录与审计师独立取得的信息存在不一致的情况。中国高精密解释和出示文件称公司产品涉及航天等领域，属于国家秘密规定的范畴，而根据《中华人民共和国保守国家秘密法》的规定，公司不能向审计师提供进行审核所需的支持文件。

中国高精密还表示，根据其法律顾问意见和国家相关政府机关所示，毕马威要求提供的额外资料属于中国法律条文所列的国家机密，若公司提供会违反中国法律。毕马威随后于2011年11月29日宣布辞任。

中国资深注册会计师、江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕对《中国会计报》记者表示，作为依靠社会募集资金成立的公众公司，上市公司取得了从社会募集资金的权利、获取了社会募集资金、得到了社会的信任和支持后，理所当然应该履行相应的义务和责任，即应该按规定向社会报告自己的经营情况，接受社会的监督。这一点，在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及沪深两市的《证券交易所股票上市规则》中都有明确规定。

北京市律师协会会计审计评估法律专业委员会主任、北京市京悦律师事务所合伙人王军也是一名注册会计师。他认为，上市公司接受公众监督最重要、普遍和可行的方式就是提供经审计的财务报告，因此也产生了西方注册会计师职业界的一句名言：“社会公众是注册会计师的惟一委托人。”如果上市公司无法提供经审计的财务报告，或者提供的审计报告不是无保留意见的，就可能面临失去股东（社会公众）信任的处境。8月3日，复牌后的中国高精密股价急跌54.56%就是明证。

国家秘密界定模糊

《中华人民共和国保守国家秘密法》在第9条中列举了7项国家秘密事项：国家事务重大决策中的秘密事项；国防建设和武装力量活动中的秘密事项；外交和外事活动中的秘密事项；国民经济和社会发展中的秘密事项；科学技术中的秘密事项；维护国家安全活动和追查刑事犯罪中的秘密事项及经国家保密行政管理部门确定的其他秘密事项。

大华会计师事务所执行合伙人、内蒙古分所所长张俊杰认为，由于采用列举的方式，“国家秘密”的内涵欠明确、外延欠清晰、界定模糊，尤其对具体涉密事项没有详细规定。王军也认为，很难以列举的方式表达清楚什么样的资料是国家秘密，国家秘密的界定是动态、因时而异的。更有分析师认为，一些上市公司把国家秘密当做逃避监管的借口，这也是香港证监会重拳出击的原因。

继中国高精密被香港证监会勒令停牌后，8月底，香港证监会又对安永会计师事务所（下称“安永”）展开法律程序，原因是安永没有按香港证监会要求交出标准水务的会计记录，而标准水务也称其财务资料涉及国家机密。

香港会计师公会行政总裁丁伟铨近日明确表示，有关问题将影响中国境内国企或民企“走出去”，对海外扩展或跨境上市造成障碍。

涉密业务最好剥离上市公司

刘志耕告诉记者，对于涉及国家秘密的问题，《上海证券交易所股票上市规则》第2章第18条规定：“上市公司拟披露的信息属于国家秘密……可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”由此可见，如果注册会计师在审计中遇到被审计上市公司业务涉及到国家秘密时，应该是请上市公司向交易所申请豁免按上市规则披露或者履行相关义务，不能仅要求豁免披露而不履行相关义务。

张俊杰以近期拟在国内上市的天和防务为例，解释了涉密上市公司事务类似的操作思路。天和防务在其招股书中公告，由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军贸公司等单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，经国家国防科技工业局批准，上述涉密信息予以豁免披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、按地区分部列示营业收入构成及报告期内向单个客户销售收入占总收入比例超50%的单个客户的真实名称及销售比例等信息。但值得关注的是，由于涉及军品，天和防务被允许“豁免披露”和“脱密处理”，这对投资者判断公司投资价值带来不少风险。

张俊杰表示，从了解到的情况看，香港证券市场无涉秘豁免披露的规则。为了防范风险，他建议监管机构应借鉴美国对波音、洛克希德等归属于航空、航天、系统集成等行业的上市公司进行监管的经验，令其涉密军工业务重组拆分、排除在上市公司业务以外。

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涉及国家机密审计师可采取模糊披露

近期，中国高精密以涉及国家机密为由拒绝提供相关资料而被香港证监会停牌的事件引发了广泛关注。如果拿不到相关审计所需数据，注册会计师如何出具财报审计意见？公众如何获悉公正的、经过审计的上市公司财报信息？江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕表示，如果上市公司以涉及国家机密为由拒绝向审计师提供资料，注册会计师应该向上市公司说明注册会计师有对被审计单位知悉的信息予以保密的义务和责任，这在审计业务约定书中已有明确约定，如果上市公司能够理解并接受该观点，审计工作就可以顺利进行。

北京市律师协会会计审计评估法律专业委员会主任、北京市京悦律师事务所合伙人王军认为，上市公司当然负有保守国家秘密的义务，如果未经批准就对外提供涉及国家秘密的资料，还可能面临最高至刑事处罚的风险。如果中国高精密认为相关资料涉及国家秘密，应当拒绝对外提供。但审计人员要求提供涉及秘密的资料是为了实现审计目的，否则，在没有相关支撑资料的基础上就发表无保留意见的审计报告，审计人员同样也会面临最高至刑事处罚的风险。

“巧妇难为无米之炊”。王军认为，不提供审计必需的资料而要求审计机构出具无保留意见审计报告就好像交了白卷却要求老师打及格分一样荒谬。

大华会计师事务所执行合伙人、内蒙古分所所长张俊杰则表示，如果在香港，上市公司以涉及国家机密为由拒绝向审计师提供资料，审计师应与其沟通，采取模糊披露或要求从其他途径提供相关资料的方式，以最大限度地满足披露规则；若沟通无效，则只能无法表示意见。

张俊杰的想法和香港会计师公会行政总裁丁伟铨不谋而合。丁伟铨近日表示，会计师在接手类似审计项目时，就需要考虑取得的财务资料是否会受到限制，若会计师对财务资料的可靠性不确定，可以在财务报告上提出保留意见，若情况严重可以考虑直接辞任。

刘志耕认为，根据《中国注册会计师审计准则第1141号———对财务报表审计中与舞弊相关的责任》第47条规定，会计师除了辞任，还有报告的责任。“如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，注册会计师应当确定是否有责任向被审计单位以外的机构报告。尽管注册会计师对客户信息负有的保密义务可能妨碍这种报告，但如果相关法律法规要求注册会计师履行报告责任，注册会计师应当遵守相关法律法规的规定。”有分析师认为，注册会计师和上市公司之间是委托关系，受托人能否就掌握的资料举报委托人，这本身就存在法律争议，在实践中，会计师大多采取辞任方式。