北京时间12月5日凌晨，中概股出现集体性大跌，23只股票跌幅超过3%，15只股票跌幅超5%。其中新东方和中手游跌幅甚至超过10%。优酷土豆、网易、盛大等中概股的股价也创下了52周以来的新低。

恐慌式的抛盘来自前一天SEC（美国证券交易委员会）的一则指控。SEC表示，包括“四大”和BDO在内的美国5家会计师事务所的中国分所违反了美国证券法，未能配合SEC对9家中概股公司潜在不当行为的调查，并拒绝提供相应的审计文件。他们将对上述5家会计师事务所的在华机构提出起诉。

这是SEC迄今为止，为获得审计文件所采取的“打击面”最广的一次执法行动。

该举动不仅震惊了中、美两国市场，也令正在谈判中的中美两国监管合作蒙上阴影。“四大”纷纷发布声明喊冤，将问题归咎于中美外交协商的失败。更有分析师预测，该举动可能会令5家会计师事务所撤销其在华业务，并导致未来中概股的集体退市。

不过，在一片悲观的情绪中也并非没有曙光。一直致力于与中国监管合作的PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）在SEC指控的第二天表示，PCAOB与SEC的执法行动是各自独立的。而他们对中国的监管合作未来持乐观预期，双方在合作上已有所突破。显然，PCAOB的表态令事情看起来不那么糟了。

与此同时，也有机构投资者对记者指出，SEC的发力在把中概股逼上绝境的同时，说不定也会成为契机。而对冲基金投资人潘伟智也预测：“事情的最终结果，应该是‘四大’和SEC和解，同时美国和中国在会计监管领域会有更多合作。”

“四大”之冤

中概股公司的审计底稿到底该不该交给SEC查看？交，违反中国的保密法。不交，违反美国的证券法。

这个困扰“四大”在华机构的两难选择，令他们在声明中纷纷表达自己身不由己的立场。普华永道就指出，SEC的行动是中美两国法律冲突的结果。德勤、安永和毕马威也在表示“遗憾”的同时，提出对中美可以在监管上达成共识的期望。

一位曾经负责审计中概股公司账务的会计师就对记者透露：“不是不交，是确实不能交。交了我们将永久性地失去客户，不仅仅是中国客户。现在‘四大’的处境非常尴尬，两头不讨好，又两头不能得罪。会计师事务所有保密义务，就算有例外规定，也必须要遵守中国的法律。”

这位会计师认为，这件事本质上还是中概股公司的所在地与监管地监管权之争，“四大”只是成了“炮灰”。如果此次事件不能得到妥善解决，恐怕会引发这几家会计师事务所大面积集体请辞，这对中概股将是致命打击。

美国机构ZeroHedge认为，SEC本应更早就采取行动，而它过去却什么都没做，最终导致一切都晚了。

上述会计师也认为，中美审计框架协议本应在中概股公司没有大批上市之前就完成，若美国对“四大”的在华机构有疑义，PCAOB在中美联合监管没达成之前可以不接受中国“四大”的注册申请，SEC现在行动确实有点晚了。

但他也同时指出，很多中概股公司的账目确实混乱不堪，有的只是为取得在美上市的资格而进行反向并购的空壳，这曾导致大量“四大”的境外会计师离职，因为他们无法给这些客户哪怕最基本的信任。如果连银行对账单和税票这种东西都有可能是假的时候，会计师是足够崩溃的。

对“四大”的在华机构来说，这次事件最坏的结果是什么呢？北京大学光华管理学院教授保罗·吉利斯认为，最坏的结果将是PCAOB注销5家会计师事务所在华机构的注册资格，但这可能导致在中国拥有规模庞大业务的跨国公司、在美上市的中国公司无法在中国找到注册审计机构，因此无法完成年终审计。

PCAOB态度成关键

SEC指控5家会计师事务所的时间，正是中国监管部门与美国PCAOB在华盛顿进行监管合作交流的关键时间。

此时，PCAOB的态度显得格外敏感和关键。

北京时间12月5日，与中国谈判的PCAOB成员路易斯·弗格森突然高调表示，PCAOB上周向中国监管部门提出了一个谅解备忘录草案，双方谈到了一些合作方法，有可能会使联合监管取得一个突破。

这一态度与SEC在前一天的做法截然迥异，SEC的行为曾一度让人以为中美在监管合作上没有达成一致。

对此，PCAOB的官员在5日表示，他们与中国监管部门的会谈，是独立于SEC的执法个案的。“我们将以已经在进行的方式继续谈判，并会在稍晚的时间透露详细内容。”PCAOB董事会成员珍妮特·弗兰策尔表示。

更耐人寻味的是，她拒绝了对撤销在华会计师事务所资格的可能性的讨论。

事实上，在中概股公司的监管权问题上，中美的“斗法”由来已久。

SEC指出，2009年以来，它针对16个不同的调查，向中国发送了21个单独的协助请求，但并没有获得“有意义”的援助。

记者了解到，今年12月31日，就是PCAOB对全球所有开展美国上市公司审计业务的会计师事务所进行检查的最后期限，如果与中国的谈判仍没有进展，那它就不可避免地要注销中国会计师事务所的资格。目前中美已经走到了如何确保上市公司得到合理审计的紧要关头，PCAOB在十字路口上选择了抓紧最后时间谈判，而SEC选择了起诉。

吉利斯表示，很多在海外上市的中国民营企业，都是通过离岸控股公司在开曼群岛注册，这样的公司中国的证监会很难监管得到，美国的监管机构也无法监管，他们好像处在一个监管的真空地带上，没人去追究他们的责任，所以才有了很多财务上的欺诈行为。

“SEC和PCAOB这两个机构一紧一慢地敦促，已经显示了美国监管机构的态度——坚守立场在短时间内会很痛苦，也好过在保护投资者这一原则上做出牺牲。”

不过湘泓投资管理公司副总裁刘海燕则对记者表示，中美联合监管也许并不是中国监管层所追求的。“就像西方资本市场恶意做空中概股的事件，不可能随着中美实现联合监管而废弃一样。实现优秀企业私有化与国内上市才是我们的战略目标，中美联合监管也许只是美方一厢情愿的想法。”

“我也不认为中国政府会退让，这对于他们是个原则问题。”吉利斯表示。

中概股的危，还是机？

跟过去两年相比，专门追踪中概股公司的彭博中国反向并购指数如今已经失去了60％。与之相呼应的是，中概股也已经让美国投资者损失了约360亿美元。这些因损失而离场的投资者中，不乏约翰·保尔森、安东尼·波顿等大鳄。

做空机构抓住了中概公司审计不可信的口实，大展拳脚，很多优质的中概股公司也受到连累。SEC指控事件发生后，美国时间4日，彭博中美股指41只成份股集体下跌。新东方股价跌至今年7月以来最低点，新浪与百度的股价也跌入两年来低位，优酷更是创今年9月以来最大跌幅。

SEC的指控仿佛把本就困窘的中概股逼向了绝境，如果中国监管层确实不做出让步，中概股会以集体退市收场吗？

资深财务顾问张涛认为，中美双方最终会采取较为折中的策略解决。中国会计师的审计底稿，有可能在特定的情况下，以特殊的方式披露给中国境外的监管机构。

潘伟智也认为，事情要解决，还是会走监管合作的路。美国的经济案件近年来都是走和解的路，次贷规模那么大，损失那么多，最后还是华尔街罚钱了事。如果以后“四大”在华不允许接美国的单子，那在美国上市的国际大企业在中国的分公司的审计就没人来做了，对两国经济都是很大的伤害。

“这次诉讼只是会让上市的路更曲折而已。不过，即使如此，多玩YY还不是上去了？真正有实力的公司，美国的资本市场是会认可的。”潘伟智表示。

而也有分析师对记者分析，中概股已经跌了这么多，如今终于见到了美国监管层的大动作，大破之后必有大立，只要过了这道坎说不定能有大幅反弹。投资者反而应该重视这次机会。

路透的专栏作家约翰·弗利更直言，大规模的中概股退市说不定正是中国所乐于见到的，而国开行也会很愿意帮助百度、新浪等优质公司“回家”。“中概股退市后，SEC也许只是占了道德上的上风，留下的却是数千万愤怒的美国投资者。”