前段时间，财政部会计司和证监会会计部发布了《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》（以下简称《报告》），《报告》所附“内控缺陷披露汇总表”中，中国人寿和交通银行两家金融机构上榜，一时在业内引起轩然大波。面对质疑，自愿披露内部控制缺陷的公司对是否继续披露有所动摇，陷入两难之境。

然而，中国证监会会计部副主任李筱强近日表示，今年上市公司内控评价报告应以充分披露为主，上市公司对内控缺陷的披露并不意味着后续惩罚，而是希望出现个性化披露。但是，对于“走过场”、不重视、尤其是有财务舞弊行为的上市公司，证监会将坚决予以查处，这无疑是为上市公司带上了“紧箍咒”。

那么，在内控披露过程中，应该如何定义区分“走过场”的上市公司？严惩“走过场”的上市公司应该采取怎样的举措比较合理？对此，本报记者采访了业内专家。

如何区分走过场？

2011年1月1日起，财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系在境内外同时上市的公司中施行，2012年1月1日起在主板上市公司施行。业内人士称，由于要求上市公司执行内控制度的时间不长，有些上市公司可能会披露一些无关痛痒、与财务报告关系不大的内控缺陷。那么，究竟该如何判断上市公司的内控披露是“走过场”呢？

中国资深注册会计师、江苏南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕告诉本报记者，所谓“个性化披露”是针对上市公司的实际情况进行披露，特别是针对存在的内部控制缺陷进行实事求是的披露，而不是在披露时说一些套话、空话，如果仅是套话、空话，那就是对内部控制披露的“走过场”。“走过场”式的披露看起来语言表达很准确、很全面、很工整，甚至很优美，但实际上往往是很不充分、很不到位，阅读者从披露内容上看不出这家上市公司内控建设的特点，也看不出存在的缺陷，这不免会让投资者怀疑上市公司是不是根本没有认真对待内部控制方面的信息披露问题。

长期关注上市公司内控的上海阅洲企业管理有限公司执行合伙人冯萌告诉本报记者，对于一般投资者而言，如果某上市公司披露未发现重大控制缺陷，事务所也出具了标准意见，那么，在这种情况下，往往很难判断其内控评价是否在“走过场”，除非有与之明显矛盾的公开信息，如遭遇诉讼、行政处罚、出现重大事故等；不过，从监管层的角度，可以通过各类检查对上市公司披露内控缺陷是否是在“走过场”进行识别。

对企业内控颇有研究的北京正为远达管理顾问有限公司合伙人钱进在接受本报记者采访时称，不经过严谨的程序，很难区分哪些公司是“走过场”，哪些公司是真的在做内部控制自我评价。从上市公司自身来说，肯定存在报喜不报忧的倾向，正所谓“家丑不可外扬”。钱进表示，他对能够披露缺陷，尤其是重大缺陷的情况并不乐观。

钱进称，对于“走过场”如何界定，如何发现“走过场”对证监会来说是一个大问题。如果说上市公司自我评价结果与内控审计结果之间有较大差异，可以定义为自愿披露是“走过场”，不过，这样的情况应该非常少。

国际注册金融风险管理师(FRM)、北京大学国际投资管理协会理事长关晶奇告诉本报记者，在当前的披露框架下，想区分出哪些上市公司内控披露是在“走过场”是非常困难的，这是因为自愿披露是一种意愿的表达。如果证监会、财政部仿效巴塞尔委员会对银行的监管，鼓励上市公司在最基本的披露之外，非硬性地要求其增加一些披露，如内控部门与其它部门的关系，企业内部风险文化的描述等，则可以看出哪些企业是在自愿披露，哪些是在“走过场”。

怎样处罚比较合适？

证监会首席会计师贾文勤近日称，证监会高度重视上市公司内部控制建设，不断在技术层面和执行层面从信息披露角度发布措施，强化公司内部控制。“我们也在和有关部门一起研究对于在内部控制信息披露中造假、故意隐藏内控缺陷等行为的惩罚措施，包括必要的行政处罚措施。”贾文勤称。证监会意在鼓励自愿披露，严惩“走过场”。那么，怎么看待这种做法？对认定是“走过场”的，应该给予怎么样的处罚比较合适？

关晶奇认为，证监会这种出发点是很好的。但内控在国内上市公司的推广尚处于早期阶段，过分求全责备并不利于内控建设，处罚可考虑以劝诫式的方式为主。

冯萌认为，现阶段，上市公司可能无法合理预期披露缺陷带来的负面影响。证监会所说的“对内控缺陷的披露并不意味着后续惩罚”不能排除“处罚”上市公司的可能性，而且还可能为上市公司带来舆论压力等不利因素，因此上市公司在披露时通常会有很多的顾虑，进而陷入披露有风险、不披露也有风险的两难境地。对于评价报告“走过场”的问题，长期来看，还是需要通过完善公司治理、投资者法律保护以及加强对会计师事务所的管理等方式加以解决。关于处罚，可结合违规性质，参照未有效履行信息披露的处罚办法。

钱进称，对于判定为“走过场”公司的处罚，他认为不应该比财务报告错报、漏报更严厉，因为内部控制的重大缺陷必然已经导致了财务报告问题。而相对影响较小的缺陷，也未必会给投资者造成损失，过于严厉的惩罚未见得有充分理由。

刘志耕也认为，对“走过场”披露内控执行情况的上市公司进行处罚是必要的，不处罚肯定不行。但在推广内部控制的初级阶段，也确实不宜对上市公司提过高的要求。不过，一旦提出了上市公司可以做到的要求，上市公司就必须执行，这不仅是严肃性的问题，更是内部控制制度有序和有效推进的问题。

刘志耕建议，如果上市公司内控披露“走过场”，可以采取由轻到重的渐进加重处罚方式，比如，第一次批评，第二次警告，第三次真正处罚，第四次加重处罚。这样做可以引起上市公司的逐步重视，让上市公司有逐步熟悉、逐步规范、自我完善的过程，是人性化的监管方式。

对于一般性的问题，刘志耕称，处罚的措施可以适当从宽，但对在内控方面故意隐瞒缺陷，故意弄虚作假、书面制度和实际执行不一致的上市公司，一旦查实，一定要严惩不贷。当然，相关处理处罚制度要公开透明，而且还要确保各上市公司熟悉、熟知这些制度，特别是负责消息披露的相关责任人人员要签订熟悉、熟知内控信息披露要求的承诺书。必要时要对负责内部控制消息披露的责任人给予处理处罚，如第一次仅是批评单位，第二次开始处罚责任人，并逐步加大出发力度，这比处罚企业可能更有效果。

如何避免内控披露“走过场”？

证监会负责人透露，今年在检查企业的内控评价报告时，会关注上市公司的组织形式、采用的方式、形成的内控评价成果和结论，同时还将检查事务所的工作底稿。

业内人士称，按照证监会负责人的披露，证监会将采取的检查工作相当于对事务所的内控审计工作进行复查，以确保事务所对被审计单位的内部控制设计及执行情况进行了充分的测试并得出了客观公允的结论。

冯萌称，事实上，根据相关指引，内部控制评价报告应该是以上市公司为主体进行的自我评价，因此，严格来说，证监会需要复查的应该是上市公司进行自我评价时所形成的各类工作记录（包括上市公司自行编制的工作底稿），对事务所工作的检查应理解为对上市公司自我评价结果的进一步印证。

关晶奇认为，若同时关注以上这些东西，对于各地证监局专业要求过高，人力要求过大，政策不易落地。

钱进对此亦有类似的看法。他对于证监会采取的检查方式和方法保持谨慎的怀疑。“因为内部控制的总体检查、审计的工作量十分庞大且复杂，会计师事务在审计时候覆盖的深度和范围，证监会检查时是否能够覆盖呢？是否有足够的时间和人力呢？如果答案是否定的，证监会检查的结论是否能够客观地反映现实情况？如果证监会抱着鸡蛋里面挑骨头的想法，那上市公司也毫无办法。”钱进说。

那么，相关部门应当采取怎样的措施，才能有效避免企业内部控制评价流于形式？

冯萌称，关于什么叫内控评价“走过场”或“流于形式”本身就是一个非常复杂的问题，可区分多种情况：第一，上市公司根本就未进行自我评价，或者非常形式化地进行评价，然后炮制一份“未发现重大缺陷”的报告应付披露要求；第二，上市公司进行了自我评价，发现了重大缺陷，在报告日未启动整改的情况下，披露未发现重大缺陷；第三，上市公司进行了自我评价，发现了重大缺陷，在报告日已开始整改（但未整改完毕），披露未发现重大缺陷；第四，上市公司进行了自我评价，发现了重大缺陷，在报告日已开始整改且整改完毕，披露未发现重大缺陷；对于前两种情况，应属于严重的“走过场”且涉嫌违规；第四种情况通常被认为属于合规；第三种情况尚存在争议。考虑到“何为完善的内部控制”命题本身就具有很大的灵活性，整个情况会更加复杂。这些都是上市公司利益相关者在使用内控评价报告、以及监管层进行相应监管时必须仔细考虑的问题。

钱进认为，必须让企业自身认识到内控评价的价值，能够为现有业务提供帮助，而不是单纯的监管机构的要求。另外，上市公司自我评价与内部控制审计的内容高度重合本身也让企业比较抵触，所以，相关部门应该着力提升上市公司自我评价的应用实效，提供最佳实践，使企业从“被动”转换到“自发、自觉”，才可能取得内控评价应有的效果。

关晶奇称，相比较关注上市公司的组织形式、采用的方式等监管方法，关注实施内控自评价的机构与进行内控审计的机构之间的关联性、关注审计机构的独立性更为重要。

另外，刘志耕建议，如想避免企业内部控制评价“走过场”，应避免上市公司制定的内部控制制度与实际执行出现“两张皮”现象，这是治理的根源。

本报短评：

证监会对上市公司内控披露的态度很明确，即并非对内控缺陷零容忍，重要的是企业对待缺陷的态度。所以，上市公司应该真正重视内控建设，这不仅能促进公司治理，也能免受监管部门处罚。

不过，为了上市公司能更好地做到自愿披露内控评价，监管部门也需要为上市公司提供如何评价内部控制及其缺陷有个性的样本，对检查中发现的内部控制缺陷给上市公司一些建议，教会上市公司如何评价和披露各自的内部控制及其缺陷，这样才能最大程度地避免内控披露流于形式。