1月15日，周二。中国证监会主席郭树清在港关于QFII和RQFII可以扩容十倍的讲话，一石激起千重浪。然而，郭公回京后，可能马上便要面对一个烫手山芋，激起的浪可能更大。

上月初，美国证券交易委员会（SEC）以拒绝提交怀疑涉及欺诈行为的美国上市中资企业材料、违反美国证券法为理由，向全球五大会计师事务所（普华永道、毕马威、德勤、安永和德豪〔BDO 〕）在内地的附属机构提出诉讼。

由于事件涉及中美法律冲突，“五大”若继续对SEC的要求置若罔闻，美国证监将透过法律途径解决问题。

中美斗法

在美方眼中，“五大”不交出美国上市中资企业的材料，罪在拒绝与监管机构“分享敏感资料”。然而，在中方眼中，“五大”若跟美方合作，罪名却是“同意分享敏感资料”，随时触犯中国《国家机密法》。会计师事务所被卷入中美斗法之中，端的左右做人难。

2001年美国爆发震动华尔街的企业会计丑闻，非但促成安然、世界通讯等巨企走上末路，还令安然的核数师安达信没顶，惨成“陪葬品”。事发后，美国国会亡羊补牢，草草通通《萨宾斯－奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act），据此成立半官方机构“美国上市公司会计监督委员会”（简称PCAOB），直接向SEC汇报。

安然的悲剧说明，经由接受上市公司报酬的核数师认可的财务报告，轻易信之足以酿成大祸；PCAOB之设，正是为了堵塞这个漏洞。法例生效后，核数师必须在PCAOB登记，否则无资格替上市公司进行财务审计，同时得接受PCAOB人员随时随地抽查。

过去十年，约有四百家中资企业在美国上市，大家熟悉的中移动、国寿、中石油、中石化等，皆有美国预托证券（ADRs）在纽交所挂牌，但当中过百企业却透过借壳形式、绕过公开招股（IPO）在美国上市。此等企业的股票于美国交易所买卖、接受SEC监管，但业务却绝大部分在内地，核数工作得交由中国持牌核数师进行，而正被美国证监起诉的“五大”的内地附属机构，所占份额自然不小。

作为接受SEC监管的美国上市公司，这些通过借壳取得上市地位的中资企业，其财务审计当然必须由在PCAOB注册的会计师行负责，意味着这些中资公司的内地核数师，同样须接受PCAOB人员的严格审查。

“五大”的内地分支都在PCAOB 挂了单（否则无资格替美国上市公司核数），接受PCAOB人员抽查，并向监管机构提交问题中资企业的敏感材料，不过是在《萨宾斯－奥克斯利法》下的应尽之责。然而，在中方眼中，任由PCAOB跨境抽查内地核数师，无异于侵犯中国国家主权。中美两国证监就此事已洽商多时，但一直未能取得共识，谈判处于胶着状态。

最坏的结果？

跨境监管涉及不同国家的法规差异，若非过去两年美国上市中资股造假事件此起彼伏、投资者损失数以10亿美元计，美国证监未必会像目前般锲而不舍。然而，事件既已闹大，值得研究的是，最坏结果将怎么样？

“五大”的内地附属机构若不应允美方要求，坚拒交出问题中资企业的敏感材料，因而触犯美国证券法例，除了要承担各种各样的惩罚外，还极有可能遭PCAOB取消登记，从而丧失替美国上市公司核数的资格。如此一来，所有在美挂牌的中资企业，皆有可能因财务报告找不到核数师认可而受到牵连。事情一旦发展至这一地步，被勒令除牌的中资股，将不限于涉嫌欺诈的问题民企，大型国企如中石油、国寿以至知名科技公司百度，恐怕全都不能幸免，在美上市中资股势必一只不留。

中国企业早已不必依赖美国资本市场作为融资平台，据报国家开发银行还专门为私有化美国上市中资股，设立了一个规模10亿美元的基金。有论者认为，中资企业转到香港或回流内地挂牌，估值可能远胜美国。这话也许不错，但申请A股IPO 企业大排长龙，但业者经营压力有增无减，当中盈利剧降甚至惨蚀者不在少数，中证监迫于无奈出辣招，采用财务核查手段把争破头也要挤进A股大门的企业强行赶退，可能性不能排除。

在美国挂牌的大型国企，绝大部分主要上市地为内地和香港，中美监管之争一旦引致中资股在美国集体除牌，美国敌视中国企业的批评当会响彻云霄，大大影响两国关系。然而，真正受影响的，相信只有美国乃唯一上市地点的中资股。

此类企业不少为了规避上市审查，以借壳形式绕过IPO在美国上市，过去两年遭沽空机构针对的美国挂牌中资股，便以此类企业为主。中证监有意以辣招把质素低劣企业驱赶出A股市场，在美上市的问题中资股急于回流内地，中证监会轻易接受吗？