业内热切关注的中美审计跨境监管合作又有了新进展。有媒体日前报道称，中国证监会和财政部有关中美审计监管合作的一项提案已经递交给国务院。无独有偶，2月上旬，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）委员珍妮特·弗兰泽尔在巴鲁克学院举行的一个会议上表示，该委员会和美国证券交易委员会（SEC）与中国政府就一项理解备忘录举行的谈判正在取得进展。

事实上，中美审计跨境监管合作曾一度出现转机。去年10月份，中国监管层与PCAOB签订了协议，双方同意设立过渡期，过渡期内互派观察员观察对方对会计师事务所的现场检查。可是好景不长，去年12月3日，美国证券交易委员会（SEC）发表一份声明，以拒绝配合调查为由，向德勤、安永、毕马威、普华永道以及德豪国际（BDO）五家会计师事务所（以下简称“五大所”）在华分支机构提起行政诉讼（详见专题报道《中美审计跨境监管专题》）。此案的爆发，使得中美审计跨境监管合作一度蒙上阴影。

SEC与德勤互相起诉“肥皂剧”正在上演

爆发于去年12月份的“SEC起诉五大所”一案，目前正伴随着中美审计跨境监管合作谈判的种种传闻，像一部肥皂剧一样不断发酵出“新剧情”。

今年1月份，德勤向美国联邦地区法院提交文件“反起诉”，反对SEC关于取消延长诉讼时间的动议。此前，法官曾同意延长诉讼时间，留出时间让SEC与中国证监会协商，就东南融通一案向德勤调取审计工作底稿。SEC协商未果后曾要求法官取消延长诉讼时间，就德勤是否必须提供工作底稿做出判决。

德勤之所以反对SEC取消延长诉讼时间，是因为害怕法院过早做出判决会使其沦为SEC“杀一儆百”的工具，可能导致其相比其他由于类似违规行为而遭受起诉的会计师事务所更早受到惩罚。

2011年，做空机构香橼质疑东南融通涉嫌财务造假，随后东南融通被纽约证券交所停牌并退市，其外部独立审计德勤于当年5月22日向东南融通递交辞呈。同年9月8日，SEC向华盛顿联邦法院申请“强制传唤”，要求德勤提交与东南融通欺诈事件相关的文件。德勤正面回应：“因涉及国家主权事宜，事务所受中华人民共和国的法律所限，无法向境外的监管机构提供所要求的文件。”2012年5月9日，上海德勤华永会计师事务所因拒交东南融通审计底稿遭到SEC的起诉。案件一直没有进展。2012年12月3日，SEC再次对德勤提起诉讼。

对于德勤的“反起诉”，SEC随后做出的回应称：在SEC起诉其他四大会计事务所和德豪会计事务所（BDO）的案件解决之前，涉及东南融通工作底稿的案件也会继续推进。SEC指出，这些案件的目标各不相同。在东南融通的案件中，SEC要求提供工作底稿。

据悉，美国法院日前宣布取消对SEC就东南融通审计工作文件起诉德勤一案的延迟判决。案件正在缓慢向前推进。3月13日将开庭听取案情陈述。

“我估计最终法官可能会判定，德勤应将东南融通的审计工作文件提交给SEC。而德勤肯定会以‘违反中国法律’为由，拒绝执行。法官可能据此认定德勤藐视法庭并予以处罚：可能处以罚款，下令若德勤合伙人出现在旧金山机场，即可逮捕，或者禁止他们继续为SEC提供审计报告，并可能导致德勤中国失去所有在美国上市的客户。不过，我估计德勤会提出上诉，官司会一直打下去。”北京大学光华管理学院特邀教授鲍大雷日前撰文称。

跨境监管合作或成五大所“救生符”

对于受起诉的五大所来说，尽快促成中美审计跨境监管合作或是它们摆脱窘境的最有效途径。五大所之所以一再受到美国监管部门起诉，很大程度上的原因在于中美两国在监管法律方面存在差异，没能形成有效的监管合作。

“2009年11月由中国证监会、国家保密局和国家档案局联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》第三条要求‘在境外发行证券与上市过程中，境外上市公司向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密的文件、资料和其他物品的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。’”山东经济学院会计学院副院长、中国会计学会财务成本分会理事孙文刚接受本报记者采访时介绍。

而按照SEC执行的《2002公众公司会计改革和投资者保护法案》第106节（b）的要求，“如果外国会计师事务所（对在美上市的企业）发表了意见或提供其他实质性服务，会计师事务所基于此签发了全部或部分审计报告，该外国会计师事务所将被视为已同意：当该审计报告受到调查时，向委员会或SEC提供其与此相关的工作底稿。”

“作为中国本土的事务所，普华永道和其他同行一样，必须要遵守中国的法律和监管部门的各项要求，包括《会计法》和《保密法》中对于原始会计凭证的相关规定。我在这里要强调的是，普华永道是中国公司，因此最重要的是接受中国的法律法规和相关部门的监管，满足中国的合规要求。”普华永道中国公共政策与监管事务主管合伙人吴卫军接受本报记者采访时表示。

而SEC起诉五大所的理由正是由于它们以“国家机密”为由拒绝向SEC提供调查可能存在不当行为的中国公司的“审计底稿和相关文件”。

孙文刚指出，目前从事中概股审计业务的国内会计师事务所都在观望，等待中美跨境审计监管达成一致，在口头支持SEC监管的同时优先考虑国内利益，遵守国内法规。

“在美国上市的中国企业的审计师或会计师事务所在美国被SEC起诉，实质上是中国会计师行业的信誉在海外市场受损。因此，全球监管的协调合作是解决中国会计师行业的审计报告在海外有没有信誉的问题的有效途径。”吴卫军说。

中美双方或展开联合检查

虽然众多业内人士都将“SEC起诉五大所”一案看做是中美审计跨境监管合作迄今为止所遇到的最大障碍，并且很可能影响两国谈判的进度，但从最近中美监管层相关人士的一些表态来看，纵使此案悬而未决，但双方的合作却仍在向着利好方向发展。

PCAOB本应于2012年12月31日完成对在该委员会注册的海外会计师事务所的检查，据称，这期限已被延长。到目前为止，PCAOB已与欧盟成员国中的英国、德国、荷兰、西班牙和法国的审计监管机构签署了允许双方官员对各自监管范围内的会计师事务所开展联合检查并进行信息交换的协议；此外，还与瑞士、挪威以及北美洲、中东地区、亚洲和澳大利亚等地的其他几个审计监管机构达成了联合监管协议。

PCAOB没能在最后期限前完成所有检查，是因为它没能和很多国家达成一致，尤其是中国。

PCAOB委员刘易斯·弗格森前不久向相关媒体透露：“在最后期限（2012年12月31日）前我们（与中国监管机构）有过很多交流，试图完成这一切。中国监管机构正在评估去年11月份PCAOB的一项提议，（双方的合作）已经有些进展，问题数量……也已显著减少”。

对于弗格森的言论，鲍大雷表示：“我猜测中国监管机构可能已找到办法，允许联合检查。难点是对于检查结果如何处置。中国监管机构会坚持由它们单独处罚违规的中资审计机构。”

“参与全球资本市场需要接受与海外监管机构密切合作，中美监管机构之间就跨境监管问题必然会达成一致。证监会国际合作部主任童道驰去年曾表示，中国愿同包括美国方面在内的境外监管机构在相互尊重主权和法律的基础上，妥善解决双方关注的问题；财政部也成立了会计监管国际合作工作领导小组。因而解决中概股跨境监管只是时间问题。”孙文刚向本报记者表示。

吴卫军建议，监管部门应该充分相信和发挥会计师事务所中介机构的作用，借助它们的国际网络和在国际监管合作中的经验和沟通能力，利用其专业地位，从经济规律和市场规则角度化解矛盾。要相信专业公司的职业道德约束能力，包括尊重和保护国家机密和企业商业机密的专业自我约束努力。

对于中美审计跨境监管的合作模式，孙文刚认为，根据以往通欧盟、国际会计准则委员会等达成的协议来看，中美审计跨境监管合作的在内容和形式上应该是以中方为主导的。

吴卫军则认为，应该在尊重市场经济规则的前提下，推动中外监管机构在法律框架下的积极沟通和灵活合作。

中美审计跨境监管合作的促成，不仅会给从事中概股审计业务的国内事务所带来曙光，也会给陷入诚信危机的中概股企业在美的发展拓宽道路。尤其是去年以来，曾风靡一时的中概股企业要么停牌、要么退市，也鲜有后继的中国企业继续突出重围，成功赴美上市。这一方面的原因是中概股在美的诚信危机已经到了顶点，另一方面的原因是中美审计跨境监管没有达成有效合作，使得中国企业在美上市后的监管问题缺少了制度保障。笔者相信，伴随中美审计跨境监管合作的最终达成，中概股必将会在美国资本市场上重振雄风，因为中国并不缺乏优秀的企业，缺的仅仅是共同的规则。