新闻背景：2012年12月，美国证券交易委员会对五家会计师事务所的中国分支机构提起行政诉讼，指控这些会计师事务所拒绝出示审计底稿，以及有关在美国上市中国公司的调查文件。相关会计师事务所回应称，此事是两国法律冲突的结果，希望监管机构能就相关法律法规事宜达成一致。

国际合作中该信赖谁

审计是上市公司信息披露的质量保证，是公司治理的重要环节。在全球化的今天，不同国家的审计监管机构之间的合作，对于确保跨国审计的质量与可信度至为关键。

近年来中国的审计监管机构积极与国外监管机构开展对话与讨论，获得了外界的积极评价。然而，两则戏剧性对立的事例，却引人深思。

第一则事例是，欧盟委员会2011年2月宣布，确认包括中国在内的首批10个国家上市公司审计监管体系在公开监管、质量保证等方面，与欧盟审计监管体系具有等效性。第二则事例是，美国证券交易委员会（SEC）2012年5月宣布，对中国一家会计师事务所启动诉讼程序，冲突的起因是，美国监管机构在未经中国监管机构许可的前提下，直接向中国的这家会计师事务所发出命令，要求其提供有关审计资料，后者依据中国法律予以拒绝。12月，SEC又宣布以相同的理由起诉包括“四大”在内的5家中国会计师事务所。

这两则同样作为“首次”的事例，都直接涉及中国审计业监管。两种截然对立的态度背后的深刻原因，不能不让人深思。

在第二则事例中，作为美国监管机构执法依据的，是美国2002年《萨班斯法》规定，如果在美国监管机构注册的会计师事务所审计中依赖了某一外国会计师事务所的工作，则后者有义务向美国监管机构提供所有相关文件，并接受美国法院的司法管辖；任何对上述要求的拒绝均被视为违法。

美国监管机构认为，上市公司审计监管的国际合作，就表现为美国监管机构赴海外进行检查、调查，甚至单方面要求境外会计师事务所提供审计资料等监管行动。美国要求全世界都来配合美国执法机构，保护美国的利益，这是美国单边主义的逻辑。

与美国的域外管辖模式所明显不同的是，欧盟采取的是信任会计师事务所母国监管体制的做法。经济全球化导致企业业务的国际化成为普遍趋势，而审计业务也同样越来越超越国界。由此，广泛的国际合作，成为审计监管工作的普遍性需求。在此背景下最富有效率的办法，就是选择信赖每一个达到其监管水准的国家的母国监管体系。

中国未来的选择

如何处理与美国审计监管合作的问题，是当前我国监管机构所亟待应对的一项挑战，SEC以中国会计师事务所拒绝向其提供有关企业涉嫌财务欺诈的审计资料为由，启动诉讼制裁程序，就凸显了冲突的尖锐性和问题的紧迫性。

面对施压，中方仍应继续坚持维护主权和安全的立场。以我国现有的法律框架为依据，中国监管机构应尽力避免接受美国单边主义的执法要求，转而接受互派观察员等其他方式。2012年9月中美监管机构就美方派遣观察员所达成的试行协定无疑是一个积极的进展，有助于增强了解培养互信。但是，这一阶段性安排的未来目标应当是迈向相互信任和相互尊重的国际合作模式，而决不是美方所描述的“跨境联合检查”、乃至越过母国监管机构直接调查取证的方向。

尤其应当注意的是，考虑到未来对外国会计师事务所的监管需求，中国也应尽量采用“信任母国模式”。这一模式充分体现了对所在国主权的尊重，它对于监管主体和监管对象，都可以极大地节省成本：对于监管对象而言，避免给会计师事务所造成额外和低效的多重监管负担；对于监管主体而言，也省却了赴国外进行检查等执法活动所带来的大量支出。