2012年报的公布并未能解开万福生科的退市悬念。万福生科年报显示，2012年，受原材料收购价格上涨及上半年循环经济型稻米精深加工生产线停产技改的影响，公司实现营业收入29615.74万元，同比增长8.39%，但净利润为-341.62万元，同比下滑399.21%。

疯狂造假

公司董事会在年报中表示，2012年是公司发展道路上“最刻骨铭心的一年”，由于管理不到位，造成了2012年中报披露存在虚假记载和重大遗漏的严重错误。9月14日，公司涉嫌违法违规被中国证监会稽查总队及湖南证监局立案调查，11月23日公司受到深交所的公开谴责，2013年3月15日经公司自查因上市前数据存在虚假再次被深交所公开谴责，这对公司的诚信及社会形象造成了极大的负面影响，同时也在一定程度上影响了公司的生产经营。

万福生科是“管理不到位”，还是故意造假，数据显然很能说明问题。根据资料，公司先是在2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.45亿元、虚增利润4023.16万元。其后，经自查披露，2008年至2011年，公司累计虚增收入约7.4亿元、虚增净利润约1.6亿元，其中2011年虚增营业收入2.8亿元、虚增净利润5912.69万元。

4月3日，证监会相关负责人表示，万福生科严重违反法律法规，涉嫌欺诈发行股票，证监会将尽快依法处理。证监会还透露了万福生科造假的一些细节，比如，万福生科动用300余个个人账户进行造假，调查对象涉及数十个县乡镇，最终获得了多达667卷证据材料。

由于动用了300余个个人账户造假，万福生科的IPO造假堪称全面，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节。

调查发现，在上市前后4年间，万福生科虚增了近五成营业收入、几乎全部营业利润和近九成净利润，造假之恶劣，为近年来A股市场所罕见。

3月29日，万福生科公告，再度提醒投资者公司可能存在被终止上市的风险。因公司自2008年到2011年财务数据存在虚假记载，已被交易所谴责过2次，若再受公开谴责，按照创业板上市规则，上市3年内遭受3次公开谴责，就将面临退市风险。公告还表示，目前公司仍在进行进一步的自查，有关财务数据可能进一步变化。

如何发现

万福生科如此大数额的虚增业绩，是如何被发现的呢？据介绍，此次立案源于湖南证监局一次例行检查。在2012年8月监管部门进场核查时，发现万福生科的预付账款余额畸高。在此之前，万福生科的预付账款余额并不是很多，上市前的2011年半年报显示只有2000多万元；上市后该科目余额迅速上升，2011年末就达到1.2亿元，会计师在2011年年报没有发现该公司预付账款异常，重要原因是该项下有近亿元是预付设备款，而该公司当时刚上市，预付设备款较多也属正常。而预付采购款直至2011年末仍减少，到监管部门2012年8月进场检查时，万福生科的预付采购款已经高达2亿多元，出现了明显异常，这引起了监管人员的高度关注。

2012年9月14日，湖南证监局将现场检查发现的线索上报中国证监会，证监会当即决定对万福生科立案调查。随后，证监会抽调稽查总队骨干人员数十人奔赴湖南常德，进驻万福生科进行全面调查。

随着调查的进行，稽查人员发现，万福生科不仅在2012年中报中造假，自2008年至2011年的4年间，该公司都通过相同的手法夸大营业收入、营业利润和净利润，涉及金额上亿元。

万福生科是一家以加工大米、碎米、稻谷，以及以大米为原料制造各种糖类为主营业务的公司，主要的供应商为农户和粮食经纪人。万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，即虚拟的供应商账户。采购环节的造假在财务报表反映为，万福生科的预付款大幅增加。

随后，万福生科将公司自有资金打入上述控制人的个人银行账户确认为收购预付款，并将其控制账户内的采购预付款以现金支取方转入公司账户中。从而作为公司销售回款，实现了资金的“体外循环”，经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。由于夸大了收购量和销售额，随着雪球越滚越大，这些虚构的利润也越滚越大。

享受政府补贴

具有讽刺意味的是，这家造假公司还以“粮食加工的农业企业”特殊身份，不仅享受增值税的零税率，还享受着国家和地方政府对粮农企业的财政补贴。

招股书中披露，2008年~2010年，万福生科分别获取政府免税补贴82.18万元、540.58万元、775.30万元。仅2011年，上自湖南省政府下到桃园县政府各种补贴共达19项，总金额达869万元。当年，仅桃源县财源建设领导小组财源建设基金给予万福生科的补贴就高达260万元。

2009年7月15日，经湖南省科学技术厅等相关部门认定万福生科为高新技术企业，享受高新技术企业所得税15%优惠税率。而普通企业所得税的税率为25%。

其实，万福生科以稻米深加工、制糖的“高科技”技术，并没有多少技术含量的业务，也不存在任何技术壁垒。

平安证券难辞其咎

万福生科能造假上市，那些为其出具保荐、法律及审计意见的中介机构是否勤勉尽责、负有责任呢？万福生科的保荐人平安证券，已因涉嫌未勤勉尽责被中国证监会立案调查。而万福生科的律师所和审计机构——湖南博鳌律师事务所、中磊会计师事务所有限责任公司也均已被中国证监会立案调查。

分析人士表示，对于万福生科的造假，平安证券需要承担责任。如果保荐人走访万福生科的供销商应该是能够发现其中不实的往来账目，如能仔细审视万福生科的采购合同，发现其中存在的问题也不是很难的。中央财经大学会计学院鲁桂华教授认为，从会计报表分析的角度，即使像万福生科这样的造假，也完全是可以识别的。

就在万福生科被证监会立案调查前几天，平安证券出具了《持续督导期间跟踪报告》中保荐人关于万福生科关联交易的意见。保荐人认为：“万福生科2012年半年报已按照《公司法》、《公司章程》等相关规则披露相关关联交易情况。根据保荐人对万福生科信息披露的审查，万福生科较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。”

平安证券曾经保荐的公司似乎都存在不少问题。截至2013年4月24日，平安证券在2010年至2012年两年间保荐的87家上市公司中，有70家的总市值出现了缩水情况，其中当升科技以71.68%的总市值缩水率名列第一，爱康科技和世纪鼎立紧随其后。

在保荐的87家上市公司中，有55家公司出现了不同程度的净利润下滑，其中有29家公司在上市当年即出现净利润下滑的情况。有17家公司连续两年净利润下滑，3家公司连续3年净利润下滑。

平安保荐的87家上市公司，预计募资金额共289亿元，实际募资金额共694亿元�r累计为平安证券带来承销保荐费用42.3亿元，其中，在万福生科保荐上获得2525万元保荐费。

国联水产2012年亏损2.255亿元，但平安证券获得保荐费5603.2万元，为公司融资10.8亿元。国联水产上市之后，市值损失了27亿元。

智云股份上市之后，业绩一路下滑，2012年全年利润仅300万元，上市之后，市值损失了10亿元，平安证券从中获得保荐费2000万元。

更有中介机构试图在监管部门作出处罚之前就“溜之大吉”。就在证监会宣布对万福生科案现场调查基本结束，已经立案调查其发行上市中介机构之际，万福生科审计机构中磊会计师事务所有限公司已在为并入大信会计师事务所(特殊普通合伙)做准备。其审计人员开始转入其他会计师事务所继续从业，因此他们即便受到严厉处罚，也只是剩下中磊的空壳。这在以往财务造假案例中并不鲜见，绿大地造假案中，负责审计的鹏程会计师事务所也将人员并入其他会计师事务所继续执业。

“终止上市”还有悬念

据报道，目前监管层对于万福生科公司本身的调查已经基本结束。依据相关法规，万福生科将面临包括“终止上市”在内的种种严厉处罚。

但最终会否被摘牌似乎还有悬念。由于中磊会计师事务所对万福生科2012年报出具了“带强调事项”的保留意见审计报告，而非“否定”或“无法表示意见”，使得万福生科暂未直接跌入“终止上市”的境地，这多少有点出乎市场预料。

由于此前深圳证券交易所已对万福生科及相关当事人2次公开谴责，根据创业板上市规则“公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责”所述终止上市情形，公司若在36个月内再次受到公开谴责，可能存在被终止上市的风险。

在《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》中，财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情节严重的，深交所将予以公开谴责。

审计机构对万福生科2012年年报的定调，在很大程度上将影响万福生科是否退市的命运。中磊会计师事务所最终为万福生科出具了“带强调事项”的保留意见审计报告，似乎想避免深交所给予第3次公开谴责。

根据深交所公开谴责标准，财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定，造成严重后果的，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的，亦将被深交所公开谴责。这意味着，万福生科是否企及这一条公开谴责的标准，还需监管部门进一步认定。

万福生科在年报中还强调，公司可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为、财务数据调整后出现连续3年亏损或净资产为负等情形而导致公司股票被暂停上市的风险。目前公司仍在进一步自查，有关财务数据可能进一步变化。

《财经》杂志报道称，在对万福生科“会不会退市”、“后续企业日常运转谁来维护”的讨论中，湖南证监局、省政府、常德市委三方代表意见针锋相对，火药味颇浓。

争论的焦点在于，如果万福生科遭遇最坏的结果——被退市，政府到底应对万福生科后续工作的处理扮演怎样的角色。

湖南省证监局希望无论处罚结果如何，地方政府应出面来维护万福生科有序稳定的经营。这毕竟还涉及到万福生科近400名在岗员工的工作稳定和社会稳定，以及桃源县周边近千农户的粮食收购和收入问题。

根据《证券法》第55条规定，“公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，可能误导投资者”；“公司有重大违法行为”以及第56条“公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正”等情况出现都有可能导致最后的退市。

如果为了维稳，再让万福生科留在市场上，这无疑是对造假行为的纵容，也不符合有关法律原则。

万福生科股价已从上市之初的接近25元惨跌至复权后10元左右，投资者也面临因造假而带来的严重损失。有律师表示，一旦证监会做出行政处罚决定，相关投资者便可向法院提起索赔诉讼。