会计师事务所在上市公司中承担怎样的职与责？拟上市公司财务自查长期化将带来哪些影响？并购重组中应警惕哪些风险？中国企业海外上市徘徊不前的原因和解决之道何在？本期《金融街会客厅》邀请到资深注册会计师、致同会计师事务所合伙人邓辉先生来为我们解读上述热点话题。

邓辉，中国注册会计师，致同会计师事务所合伙人。在中国A股上市公司及IPO报告领域，以及中国企业在海外上市，尤其是在美国、英国、德国等地上市融资审计方面，有多年的工作经验，是多家A股、美国及英国上市公司的签字会计师。邓辉先生在公司收购、非盈利组织审计、尽职调查等领域也有丰富经验。

第一节  邓辉：目前存在会计责任与审计责任不分等误区

会计师事务所是指依法独立承担注册会计师业务的中介服务机构。是由有一定会计专业水平、经考核取得证书的会计师组成的、受当事人委托承办有关审计、会计、咨询、税务等方面业务的组织，承担着上市公司财务信息披露审计的重要职责。

金融界：各位金融界的网友大家好，今天我们的访谈嘉宾是致同会计师事务所副主任会计师邓辉先生。邓主任是审计领域非常资深、专业的人士，我们这一期访谈也是想请邓主任跟我们讲讲上市公司审计这一块的一些焦点话题。邓主任，很多人了解会计师事务所都是从IPO开始的，作为IPO三驾马车之一会计师事务所承担着非常核心的财务报表审计的任务。那您怎么看待这项工作呢？

邓辉：确实，普通人对于注册会计师这个职业还是感到挺陌生的，因为在中国注册会计师在经济领域当中所达到的深度跟广度都比较有限，可能只有在IPO、上市公司年报审计时，才更多的被普通人所关注。我们都知道IPO中所谓的三驾马车就是券商、会计师事务所跟律师事务所，这三个机构都从各自不同的角度对发行人的各方面的信息提供专业的意见。会计师主要是依据证券法规对发行人的财务报表信息公允性发表专业性鉴定的意见。对会计师来说，他的责任主要就是对他出具的专业的审计报告承担相应的责任，这就是我们通常所说的审计责任。另一方面发行人也有他自身的一个责任，这个责任就是依据会计准则编制财务信息，建立有效的内部的控制环境，以防止出现重大的错报跟漏报，这个就是所谓的会计责任。在过去的很长一段时间里面，对于注册会计师的这个地位还有它的责任有一些模糊的认识，我觉得体现在这几个方面：

第一，混淆了会计责任跟审计责任。我们都知道，企业的财务部门是负责编制会计报表的，而审计人员仅仅是依据专业的程序对这些财务报表的信息公允性发表意见，所以这两个责任是不可以相互替代的。在社会上有些人说会计师不要做假账，那么这就是一个对会计师本身职责的误解。

第二，在过去的几年当中，监管机构也是反复的强调保荐人的作用，但是在整个的IPO过程当中，每个机构都有他承担的相应的责任。对会计师来说，他是财务方面的专家，所以对财务的专业判断应该更多的依赖会计师的判断，减少其他方面的干扰，提高注册会计师在IPO过程当中在财务方面的话语权。

第三，很多普通的投资人都对经过会计师审核的财务报表有很高的期望，希望这财报不要有任何的差错，这个也是一个不符合现实的期待。因为我们知道注册会计师的审计首先来说是一个抽样的审计，他不可能面面俱到的不计成本的对所有的经济活动当中的这些原始材料进行审核，所以现在的审计理念是建立在风险导向基础之上的，是允许存在一定的审计误差的，只不过我们要强调的是避免重大的错报。到底什么样的错报是重大的？什么样的错报是不可容忍的？这个是有一套专门的方法去计算的，不同的会计师事务所针对不同的客户，它有不同的标准。所以说很多的普通投资者或者说是有些监管机构在上市公司财务上发现错报的时候就会对注册会计师这个审验过的报表产生怀疑，有很大的失望的情绪，或者会对注册会计师提起诉讼，其实这点也是一个比较模糊的认识。

在最近一段时间，证监会也处罚了一些上市公司，包括一些中介机构。这个处罚就意味着这些中介机构肯定触犯了相应的法律法规。同时也证明在整个IPO过程当中，注册会计师的作用也是不可替代的。首先来说在IPO过程当中，注册会计师起的作用就是对上市发行人的财务信息进行过滤、汇总还有一些专业的编报。大家都知道在上市公司里面，或者说是任何一个企业当中，都存在信息的不对称，这种不对称就需要有专业的机构去起到一个沟通的作用，能够促使编报这个财务信息的这个企业能够按照一定的规则发布这些信息。在这个过程当中，注册会计师的一个作用就是监督跟有限保证。第二，我觉得注册会计师在整个行业当中还要提升自己的一个独立性，因为在三个机构当中，可能最强调独立性的就是注册会计师，注册会计师虽然是由发行人去委托的，但是他代表的利益应该是中立的，应该是从客观的准则的角度对企业的财务信息履行审核的责任，所以说应该避免受到一些干扰，提升注册会计师的自身的独立性。不管是具体的审计人员还是从一个审计机构来说，都需要提高自己的一个独立性。第三，就是要合理的追求事务所的发展速度跟规模，最近这些年事务所的规模发展的都比较快，这个里面有一些合并的因素，也有一些市场需求量大、自身的发展壮大的因素在这里面。在这个发展过程当中，可能对质量控制、人员素质等方面都需要注册会计师事务所提高自身认识，要能够达到相应的监管的要求以及公众的期望。

最后我想还是要强调一点，就是说我们去评判注册会计师的作用的时候，我们一定要区别会计责任跟审计责任，这两个责任是绝对不可以相互替代的。

第二节  邓辉：财务自查费用大增倒逼企业谨慎考虑上市意愿

历时半年之久的IPO专项财务核查暂时告一段落，近30%的撤回率背后，投资者对应的反应是一闻IPO重启就疯狂的抛盘。同时，大规模的撤回也使人们更热切地关注事务所的作为。

金融界：确实如您刚才谈的，最近证监会处罚了一些中介机构。目前对于拟上市企业的财务自查也是市场非常关注的点，您认为财务自查和部分企业撤销申报IPO的原因在哪？同时这对于中介机构会有什么样的影响？

邓辉：确实近几年有不少的上市公司都被监管机构处罚，有一些在已通过审核但还没有发行的阶段就被终止上市了。这些都显示出这么一个实事，就是IPO整体的财务信息的质量还是有待提高的。我们现在回过头来看这次财务自查，在去年自查之前，在审的企业是八百多家，加上后来五个月陆陆续续又申报了一些企业，总共大概是九百家企业报了材料。后来一共撤销材料的是两百六十多家企业，到五月底在审的企业是666家，也就是说大概的撤单率是20%多。这个基本符合在自查之前人们普遍的预判。在整个的板块当中，创业板的撤单的比例更高一些，主要是因为创业板有业绩上的要求，一旦业绩下滑情况发生，创业板应该是继续撤单的。撤单的原因简单的概括起来无非这么几点，第一就是业绩的下滑，第二确实是发现了一些问题，第三可能就是觉得等待的过程太过于时间漫长，有其它打算，比如说可能会通过一些并购重组的方式达到上市融资的目的。整体来说撤单率还是比较高的。

对中介机构来说这次自查最重要的影响应该是两个方面，第一是加大了中介机构的责任，这次自查主要的责任方是保荐人机构和会计师事务所，证监会要求两家机构各出各的报告，各自承担各自的责任。那么这些自查报告要求包括机构的负责人，包括项目现场的负责人，包括签字的注册会计师，包括事务所的质控的负责人和质控人员，基本上参与到过程当中的所有的人员都要签字画押。从这个责任的范围来说是比审计报告范围更大一些，所以在自查报告的数据中，相关的人员都是比较谨慎的，签出这个字就要对这份自查报告去负责，所以这是责任的扩大。第二是时间成本费用的增加，按照这次自查的要求，对IPO企业产供销整个的产业链都要进行核查，要对它采购的真实性，销售的真实性，是不是存在隐形的关联方，是不是存在一些关联交易的非关联化，都要有专门的程序去进行落实。所以不管是保荐人机构还是会计师事务所，都派了很多的人员去现场进行核查，甚至远的要去海外核查。无论是时间、费用来说都是相当的巨大的。所以说在这一点上各个机构成本的增加是非常的明显。而且因为这次自查来的比较突然，实际上在之前的承销协议当中，或者是审计协议当中都没有包括这块的这种费用，所以这块的费用在上一次的自查当中基本上都是通过协商的方式，可能就是发行人还有相关的中介机构都各自消化了一块。由于这个财务自查的严格和长期性，在很长一段时间之内上市公司IPO的费用肯定会增加的，因为这个费用都是现金的支出，不管你最终能不能上市，你这个费用都要去发生的，所以从一定程度上实际上也加大了IPO企业的谨慎的程度。

第三节  邓辉：上市公司“一股独大”容易影响财务真实性

2012年末中国证监会通报了对上市公司2011年年报审核结果。在沪深交易所关注的9503个问题中，会计信息失真占比最高，达27%，与上一年同期相比上升3%。而在近期，万福生科造假掀起A股舆论高潮，这家于2011年7月上市的企业，被媒体发现在上市前后四年间虚增了近五成营业收入、几乎全部营业利润和近九成净利润。其造假之恶劣，为近年来中国内地资本市场所罕见。

金融界：说实话这几年国内的IPO口碑确实是有一些问题，大家对它的财务方面还是有很多的疑惑，您怎么看上市公司财务的真实情况？

邓辉：财务的真实性实际上是一个比较复杂的话题，首先来说，目前财务的造假在一定程度上有被夸大的情况，我们会发现很多的非专业人士用一些常规的观察的方法还有一些简单的对比对一个IPO企业或者一个上市公司的财务信息产生置疑。其实每个企业有每个企业的不同，同样无论是会计还是审计也好，它也有自己的一个专门的一个程序，如果通过简单的对比或者简单的观察去判断它这是错误的话，有的时候也有这种夸大的这个因素在这里面。所以要说财务的真实性，我觉得在以后可能还要去客观的去看待它。第二就是我们如果判断一个企业的财务状况的真实性，首先我们要去定义一下，什么是真实的。在一个时间里面，这个财务信息究竟是真实与否，我觉得一定要去满足会计规则的基本原则，然后再去判断它到底是真实还是有造价的嫌疑在这里面的。

这一段时间里面有这么多的案例，肯定是说明会计信息的虚假性还是存在的。怎么去解决这些问题呢？首先我觉得就是要提高国家会计专业人员的专业水平，因为现在中国的会计准则已经与国际准则趋同了，在会计的判断方面还有会计估计方面，对会计人员的素质提出了很高的要求。如果具体操作人员在这方面的素质不提高的话，很有可能就会产生大量的会计差错，累计起来可能就是一个很大的差错，所以这一块儿未来上市公司可能要注意和加强提高的。

第二就是财务的真实性我们怎么去判断呢？我们都知道一个大型的会计师事务所采用的标准，还有对会计差错的容忍度标标准都是比较严格的。相应来说它的财务信息的真实性要经过严格的审核，至少对普通投资人来说，应该是更加值得信任的。

第三，上市公司的真实性也依赖它内部的完善的治理结构，一个完善有效的治理结构可以很大程度上避免出现重大的错报或者说人为的舞弊情况。在中国我们统计过大概有百分之六十的上市公司，它的单一大股东是控制了百分之三十多以上的股权的，所以说在中国的话，实质上是“一股独大”现象比较严重，在表现形式上就是一个内部代理人越位的情形。这种情况很大情况下会造成内部治理结构失效，也就是可能在形式上已经具备了，但实质上达不到相互制约、相互制衡的作用，所以导致发出去的财务信息可能有一些重大的错报或者是有意的舞弊。

第四节  邓辉：并购重组会成为很多拟上市公司的选择

经济危机、IPO迟迟不启动等，让资本市场内外的企业都正在度过难熬的“钱荒”与“寒冬”。外部环境在对企业洗牌之余，也给优秀公司带来了并购重组的巨大空间。

金融界：目前我们面临的是一个转型的外部环境，现在大家对于上市公司的业绩的预期都并不是很乐观，但是同时有一些行业的并购和重组可能正在增多，从您的观察来看，目前的大环境之下这种并购和重组有没有增多？同时对上市公司来说，在这个过程中主要有哪些风险是应该警惕的？

邓辉：目前整个市场对扩容压力是非常敏感的，应该说是一个利空的消息。在这种情况下，一个公司要去A股挂牌交易可能经历的时间是很漫长的，而且要面临很大的政策的不确定性，所以对于一些资金上有压力，或者说产业上有迫切整合需求的公司来说，并购重组应该讲就是一个非常不错的选择。从今年上半年的情况来看，有不少的公司都选择了并购重组的方式，主要就是大股东注资向第三方发行，所以我觉得在未来一段时间里面并购重组应该会成为很多拟上市公司的不错的选择。当然在这个并购重组当中肯定也有很多的风险要去考量，首先我们去考量一个并购重组它是不是蕴含着风险的话，我觉得要看它并购重组的目的性是什么。现在有些上市公司也希望去并购重组一些非上市公司，把这个资源进行嫁接整合，提升已上市公司的业绩预期。也有一些非上市公司希望能够收购一家上市公司，能够达到它股票交易并且以后融资的目的。那么不管它是什么目的，如果它最终能够长期成长，并且有相应保障的重组结果，那这样的目的应该是得到认可的。所以首先我们应该去判断一下它究竟是出于产业整合，企业的结构优化去做的并购重组，还是仅仅是为了提升股价，制作概念所做的重组，这是第一。第二我们要关注这个标的资产的完整合法和独立，是不是标的资产跟它现有的大股东有一些说不清道不明的关系，会影响到对整体和并购重组之后财务信息的一个判断，进而影响到它的长期的财务信息的真实性，这个也需要注意。其次就是要关注它定价的合理性，作为并购重组中涉及到一些资产评估，还有一些盈利预测，这些怎么衔接？是不是有充分的假设依据的合理性？这些我们都需要去予以关注。第三就是重组之后它长期的成长性如何？不能够说短期里面可能昙花一现，很快它发展又不行了，这样的重组就蕴含了极大的风险。

第五节  邓辉：监管存空白地带是中国公司海外上市折翼重要原因

继欢聚时代去年年底登陆美股市场后，6月7日，我国外贸电商兰亭集势成功登陆纽交所，成为2013年首家在美股市场首次公开募股（IPO）的中国企业。

金融界：在六月份我国就只有一家企业在美国挂牌，可以说现在中国企业在国外挂牌还是非常少，尤其是在纳斯达克，您怎么看待这几年中国公司在美国上市速度的减缓？同时这几年我们从媒体上看到更多的反而是退市，请您结合这两点来分析。

邓辉：上市数量的减少跟退市实际上也是相辅相成的，因为上市的难度大了，所以市场的估值可能就不太理想，自然很多上市公司就会选择退市。我们看一下过去的一组数字，在2008到2010年期间，这是中国企业在美国上市的一个成长的阶段，2008年我记得好像是4家，然后2009年是10家，2010年是将近39家。随后有一轮做空的高峰，在2011年当年在美国IPO的只有十一家了，到2012年只有两家，今年目前只有一家。这种情况出现我觉得很大的一个因素是因为美国市场的投资人对中国上市公司的财务信息失去了信心。一些企业的财务造假情况影响到了整体的对于中概股的判断，所以说目前这两年上市公司这种数量上的减少更多的是由于市场没有信心，导致了市场对中国企业的估值给的非常的低，那自然中国的这些股东们肯定不愿意去美国上市，因为谁也不愿意赔本赚吆喝。我觉得这些原因的出现主要是有几个方面，第一是因为在高峰时期上市的很多中国企业的架构是一个融资架构，有很多是用VIE或者说是信托控制的这种方式去实现海外上市的，并且有一部分企业是先在OTC上先挂牌，然后再实现转板，所以我们看到在做空的高峰时期的时候，既有大量的转板的企业被做空到退市，也有一些规模很大的IPO企业被做到退市。这些实际上我觉得更多的是源于企业自身财务数据出了问题。这个出问题的很大的一个原因就是因为有很多的中国企业形式上具备了美国上市公司所要求的财务治理结构，但实际上是失效的，这种失效还是跟A股的财务信息的虚假性也是有类似的，就是很多企业都是“一股独大”，“一股独大”最终的结果就是由股东控制了企业的管理层，然后企业的管理层又出现了很多代理人越位的情况，所以这种财务信息的编报就出了问题。所以这两年中国公司在美国上市这种速度的减缓很大程度上都是因为这种原因造就的估值的不理想。

中国企业在美国上市这两年数量有所减缓还有一个很重要的原因是什么呢？就是监管的空白地带。大家知道一个企业财务的可信度除了要有一个有信誉的事务所审计之外，还需要有一个有效的监管，主要就是指的政府的监管。而中国企业在美国上市的过程当中，实际上这是一个空白，尤其是对那些采用红筹价格去美国上市的，美国证监会首先来说管的只是在美国挂牌交易的这一部分，那么由于企业运营实体在中国，它是没有办法去深入到中国来检查会计师事务所的底稿，来实地考察上市公司运营的实体。那么另一方面呢，中国证监会这一块儿也没有把以红筹价格方式在海外上市的这些中国上市公司纳入到它的监管范围之内。这可以说是一个三不管的地带。所以说美国证监会也关注到这么一个情形，在去年跟今年都与中国证监会在商讨如何对这些上市公司纳入到它的监管范围之内，主要的就是如何去检查、审查这些上市公司的会计师的底稿。之前是由于中国的法规的限制，不允许美国的监管机构检查取得会计师的底稿，所以美国证监会也有这种动议，说要取消相关的审计师在美国注册的资格。这些就会影响到美国的上市公司未来怎么能找到一个合适的审计师，所以这一块儿都影响到整个的市场对中概股在未来美国市场上发展时命运的担忧，这个问题如果不解决，短期之内中国企业去美国上市的这种热情也会受到打压。但是从目前来看，监管机构已经相互有所谅解，在未来应该能够解决这些问题，所以长期来看的话，我个人觉得美国一定是一个主要的资本市场，也是很多中国的高科技企业，包括传统企业非常合适的上市目的地。

金融界：您刚刚也谈到有很多的中概股都在应对做空机构的做空上被打败的几率还是挺高的，您刚刚也谈了一部分原因，您帮我们再深度分析一下。

邓辉：对中概股的做空高峰应该说是在2011年，在短短的四月、五月这两个月里就有十八家企业被停牌，这里面也有很多最终是被摘牌的。很大的一个原因都是财务信息出现了虚假的质疑，并且没有得到及时的反应，或者说确实这里面是有问题的。在2011年之后，整个的做空的浪潮就有所平息，主要是因为做空机构对有几家中概股的企业的做空被证明是夸大或者是无中生有。

我们现在回过头来分析做空机构整个的做空手法，应该看是非常的成熟的，这么高的命中率的主要的原因还是跟咱们企业自身的财务信息的可信度是有关系的。俗话说打铁还得自身硬，由于中国企业天生的在企业的上市架构或者说是在内部治理结构上存在着这种缺陷，导致了它在财务信息的真实性方面就很容易就被做空机构抓住把柄。第二就是很多的企业在证据的编造方面实际上也是比较成熟的，所以在审计师有限的或者说是目前的审计理论的这种操作之下，有的时候也难以发现非常严密的造假利益链，这就造成了有些企业也经过这种大型的事务所的审计也出了问题，这个我觉得也是目前审计程序或者说国际通行的审计理论与中国这种审计环境相冲突的地方。可能在未来的实践当中也需要结合中国的现实的环境，提高审计的抽样，严格审计差错的容忍率，能够发现企业的很微小的一些错误，进而从这些小的错误能够发现企业在诚信方面的问题，如果发现了这些问题之后，审计师就应该尽可能快的辞去审计委托，这样才能够在很大程度上避免出现审计失败的情况。第三点我觉得就是这么高的命中率跟中国的这些上市公司的回应也有关系，他们没有及时的向监管机构或者投资人去回应那些质疑，或者说由于中美之间这种制度语言上的差异，有些上市公司也没有投入很高的成本的降低容忍度，来聘请高水平的人才来应对这些质疑，导致小的事情变成一个大的事情，大的事情最后变成一个不可收拾的事情。

第六节  邓辉：反向收购还有一定的生存空间

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

金融界：这个问题其实也是一些投资者比较感兴趣的，就是很多在美国上市的公司都是通过反向收购的方式获得上市资格，因为您这块儿特别的专业，也请您给我们投资者详解一下这种上市方法的利弊。

邓辉：实际上这个方法本身是没有对与错，而且我们能够看到很多美国的大企业也通过反向收购来上市的，比如说纳斯达克交易所本身就是一个反向收购然后转板的。到了中国之后反向收购的口碑就变的不太好，什么原因呢？反向收购最大的好处我觉得就是第一成本比较低，第二操作的时间比较短，第三它稀释的股权能够得到控制。这是它很大的优势。但是它的缺点是什么呢？它没有IPO过程中严谨的过程，同时在反向收购的操作当中，一般来说也很少有大的中介机构参与到当中，比如说大的投行，大的会计师，那么这些都导致了整个的反向收购的尺度会比较松，然后选择反向收购的企业一般又以中小企业为主，所以它的出事的概率也比较高。我觉得在未来的一段时间里面，反向收购还有它一定的生存空间。只要它在监管上得到有效的控制，并且在它上市之后企业的内部治理能够得到相应的改善，这种方式也不失为中小企业的可以考虑的选择。

金融界：好的，各位网友，非常感谢邓先生给我们带来了很全面的关于会计师审计工作的讲解，同时也感谢他在很多资本市场的焦点问题上跟我们分享了非常宝贵的见解，我们下一次访谈再见。