中国证监会会同国家财政部日前（26日讯）联合下发《关于进一步规范证券资格会计师事务所整合行为、加强执业质量控制的通知（征求意见稿）》。

这是迟来的制度补缺，所谓亡羊补牢。两部门下发的规范通知意见稿从分支机构管理、质量控制机制和内部治理机制建设三方面入手，对证券资格会计师事务所的合并整合和质量管理进行了针对性规范，并首开跨业监管中的人员、业务准入监管和质量流程监管先河，是法律意义上比较典型的“连坐式”监管，值得期待。

不过，正如规范通知意见稿所指出的，其规范的任务本身就有两个：规范证券资格会计师事务所整合行为，加强执业质量控制。这决定了“连坐”的广度不能仅限于会计师事务所的合并整合，尤其是在当下证券会计监管流程尚不流畅、跨业监管初萌之际，作为集体性惩罚制度的“连坐”除了特殊情况下的并购整合外，还应同时兼顾证券审计的质量控制，并贯穿全过程。

根据上述征求意见稿，会计师事务所在受调查期间，会计师事务所首席合伙人和涉案负责人不得“跳槽”，该会计师事务所也不得与其他会计师事务所合并整合；证券资格会计师事务所应通过在合伙协议中设定相关限定性条款等方式，对合伙人加入其他会计师事务所的行为予以规范；部分合伙人退伙的，不得携带业务加入其他会计师事务所。

这些规定较好处理了会计师事务所及其负责人和主要合伙人与涉案调查的牵连关系，不得跳槽、不得合并整合和合伙协议人业务限制等，均体现了法律“连坐”的价值导向，可如上面提及的，这些主要都是从限制合并整合的角度规定的，且就事务所运营现实而言，过多的职务限制和过高的“连坐”门槛，对非主要合伙人和事务所业务质量控制影响不大。

根据通知征求意见稿，证券资格会计师事务所新承接的证券业务原执行该证券业务的项目合伙人、质量控制复核人三年内受到行政处罚或被采取行政监管措施三次及以上的，应当委派本所担任合伙人三年以上的人员作为该证券业务的项目合伙人和质量控制复核人，这里的“被采取行政监管措施三次及以上”的规定，考虑到目前会计监管的现状，被采取“监管措施三次及以上”的情况很少，如果降低门槛设定为一次，并严格限制“带病”合伙人参与相关业务的范围和理由，则将大大提高通知“连坐”责任的效力。

笔者认为将来出台的规范可从以下三个方面进行查漏补缺。

首先，要进行同一会计师事务所业务质量的整体条块责任“连坐”。对于出现质量问题的会计师事务所，该事务所全体合伙人不管是否参与问题项目，基于合伙责任均应予以行政监管措施或行业惩戒，该会计师事务所相关合伙人在行业自律机构（如会计师协会）或监管部门（如证监会发审委）担任职务的，自该会计师事务所被调查开始之日，暂停相关职务；经调查问题属实的，相关自律机构或监管部门应按程序免去相关人员的职务。

其次，要进行新老合伙人的业务质量控制复核责任“连坐”，坚决取缔“挂羊头卖狗肉”暗地里兜售证券业务项目合伙人、质量控制复核人“签字权”的行为，坚决否定合伙人间以逃避强行法或上述规范通知所确定的责任为目的的协议的效力，从利益机制源头上根除“项目腐败”。

第三，要切实降低跨业监管“连坐”责任的门槛。在合乎法律规定的前提下，按照身份准入、情节等方面减少“连坐”启动机制对行政处理的依赖，譬如将对首席合伙人的限制扩大到全体合伙人，对具体项目负责人的限制扩大到参与项目的全体在册非合伙人会计师或评估师等。

（作者系盈科律师事务所全球总部高级合伙人）