近日，中美审计跨境监管再掀波澜。美国证券交易委员会(SEC)的一名行政法官于2014年1月22日作出初步裁决，暂停“四大”(普华永道、德勤、安永和毕马威)中国分公司对在美上市公司的审计资格，期限为6个月。裁决的理由是这些审计机构拒绝提供有关在美上市中国企业的审计资料，阻碍了美方对这些企业的欺诈调查。这一严厉的制裁，令中美之间的审计跨境监管冲突愈加复杂。

虽然该判决并未立即生效，“四大”可向SEC和联邦法院上诉。但该裁定仍然导致了中概股股价普遍下跌，原本今年逐渐转暖的中概股市场一片惨淡。据悉，如果SEC或者联邦法院最终维持上述裁定，则可能导致超过100家在美国上市的中国企业暂时没有审计机构，并可能妨碍在中国有大量业务的美国跨国公司的审计工作。

那么，此次面对SEC的“暂停”大棒，“四大”中国所、在美上市中概股公司等将如何应对?中美审计跨境监管中的主要矛盾是什么?未来将何去何从?对此，本报记者采访了业界人士。

背景：中美审计跨境监管之路一波三折

中美审计跨境监管问题的产生缘于前几年爆发的“中概股”危机。在过去几年中，数十家在美上市的中国公司爆发财务造假、信息披露不合规等一系列丑闻，而这些上市公司背后的审计公司多是在赴境外上市业务中有着绝对优势的国际“四大”会计师事务所中国成员所。

中美审计跨境监管之路一直走得磕磕碰碰。实际上，早在2011年5月9日至10日，第三轮中美战略与经济对话中，中美审计跨境监管合作被首次列入经济对话联合成果情况说明。2011年7月11日至12日，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)和SEC赴京与中国证监会、财政部进行会谈，双方分别介绍了本国审计监管的有关制度和程序，并就如何加强跨境审计监管合作交换了看法；2013年5月，中美跨境审计监管取得实质性的进展———中国证监会、财政部与PCAOB，达成跨境审计监管的框架性协议(以下简称“协议”)。

按照协议内容，今后涉及具体执法案件需要调取上市公司审计文件时，经美方提出申请后，中方可为其提供会计底稿。但是，就美方希望进入中方会计师事务所进行日常监管这一问题，双方意见尚未达成一致。对于对外提供会计底稿的前提，则是要遵守中国的相关法律法规，包括保密法、档案法和会计法等。如果违反中国的法律法规，中方并不能为其提供底稿。

对此，业内人士指出，协议的签订对于中美审计跨境监管合作来说，的确是迈出了历史性的一步，但是，也为此次中美审计跨境监管问题的发生埋下了隐患。

资深注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时指出，从目前能够得知的协议的相关措辞来看，不仅有很大的不确定性，而且协议对“提供会计底稿”的限定条件也不够明确。例如“需要美方提出申请”，如今后真的涉及到具体执法案件需要调取上市公司的审计文件，经美方提出申请后，中方会不会又以某种理由不同意调取对相关上市公司的审计文件呢?特别是目前明显存在法律障碍问题，即需要遵守中国的相关法律法规，包括保密法、档案法和会计法等。

“两国间一个小小的框架性协议怎能敌过如此多需要遵守的法律，中方很容易从中找出一两条法律规定将对方的申请驳回，正如协议中所使用的措辞‘中方可为其提供会计底稿’，这种措辞显示对提供会计底稿的态度还比较暧昧，措辞本身就暗示可以提供，也可以不提供，这‘可以’与‘不可以’之间就在于法律障碍问题了。正是因为中方还存在法律障碍等不确定因素，所以，尽管双方达成了框架性协议，但美方很可能是为了取得进一步的成果而作出上述裁定，以逼迫中方进一步明确态度，拿出具体可行的方案。”刘志耕说。

冲突：跨境监管各有需求矛盾难以调和

从目前来看，中美审计跨境监管的矛盾是不可调和的，中美之间围绕审计资料的争端源于两国法律的冲突与差异。美国想对位于中国的在PCAOB注册的会计师事务所进行调查，而中国则为了避免相关信息的泄露，希望美国接受中方单独完成监督数据和评估。

根据美国证券法和萨班斯—奥克斯利法案等法律要求，海外会计师事务所应向美国监管机构提供涉及在美上市公司的审计文件。然而，根据中国《会计法》等法律规定，依法对有关单位的会计资料实施监督检查的部门及其工作人员，对在监督检查过程中知悉的国家秘密和商业秘密负有保密义务。

针对此次中美审计跨境监管出现的问题，布鲁塞尔欧洲与全球经济研究所高级研究员、美国彼得森国际经济研究所客座研究员尼古拉斯?贝隆表示，跨境审计监管是一个很棘手的问题，因为这涉及中美双方基本立场的冲突，中国的经济主权遭遇了美国监管当局增加透明度的要求。

但在跨国诉讼律师郝俊波看来，中美证券监管合作并不存在实质性法律障碍，分歧更多源于心态和文化差异。除此之外，中美两国对监管需求严重不对称是导致双方谈判缓慢的一个原因。美方要调查出问题的中概股，需要证据，当然是急于和中国搞合作。美国资本市场上有400多家中概股公司，美方存在对中国会计师事务所进行跨境审计监管的迫切需求，这一需求在中概股危机后，越发强烈。而中国股市上目前还没有来自美国的“美概股”，因此中方目前对美国会计师事务所进行跨境审计监管的需求几乎为零。

一位不愿透露姓名的知名事务所合伙人在接受《财会信报》记者采访时则表示，随着国际经济秩序的同一化，资本的自由流动已经距离我们越来越近，如我国资本市场的国际板已经在做准备，技术方面已经成熟，一旦开闸，我国资本市场的监管机构也会产生对境外在国际板融资企业的监管需求。因而从理论上讲，跨境监管是一个互动的话题，而非单边的行为。

“资本市场是企业融资的主流渠道，涉及社会公众的根本利益，影响到社会公正的经济秩序，所以要进行监管。监管的目的在于给予利益相关者以一个真实、明白的交代，或者说信息披露。一个主权国家的企业在另一个国家的资本市场进行了股权融资，这种融资行为涉及被融资市场所在国家的经济秩序，所以资本市场国家为了自身经济秩序的需要或者为了维护社会公众的利益，需要对跨境融资的企业进行监管。”上述合伙人说。

在上述合伙人看来，实际上，所有的监管机构都有同样的目标，就是确保公众公司披露信息的及时、全面和准确，在这个基础上，通过沟通交流，是能够就监管问题达成共识的。如果上市公司披露信息的不合规，不仅仅破坏了资本市场所在国家的经济秩序，同时也破坏了融资主体所在主权国家的经济秩序。只要围绕着这个共同点，是会找到消除分歧的办法的。

进展：百余公司牵涉其中多方表示密切关注

SEC行政法官裁决事件之后，涉及其中的各方都及时做出了回应。

1月24日，中国证监会新闻发言人邓舸表示：证监会认为，这一裁定无视中方提供审计底稿等工作取得的进展，目前在中美跨境监管沟通有效的情况下，证监会对此深表遗憾，证监会同时注意到，这只是初步裁定，还需美国证监会相关审核后生效，相关事务所可以依法复议。同时证监会对此次事宜保持密切关注，在后续事宜上与美国证监会交涉，此事产生的后果，美国承担全部责任。

SEC的裁决也引起了多家在华拥有庞大业务的美国公司的关注，如快餐巨头百胜集团、科技企业高通、工程设备制造商卡特彼勒，都表示在密切关注事件发展。一些公司担心，如果他们在中国的业务请“四大”中国所进行审计，有可能会招致非议。如果出现最坏的结果，中国境内会计师事务所遭美方集体封杀，这些美国本土公司可能面临着另择其他会计师事务所的难题，可能造成新的选择成本，或面临投资者的质疑。对此，中投顾问金融行业研究员霍肖桦认为，在事态没有进一步进展的情况下，这些企业要做好预备方案。

对于SEC的裁定及其相关影响，英大证券研究所所长李大霄表示，SEC做出暂停的裁决而不是予以警告让市场感到意外。“四大”作为行业内主力军，一旦最终被裁决暂停美国执业资质，必将对美国上市的中国公司产生影响。也就是说，裁定可能导致超过100家在美国市场上市的中国企业暂时没有审计机构，甚至进而影响这些上市公司在美销售证券以及不能继续在美交易所挂牌交易。

裁定如果执行，对“四大”中国所的形象和业务肯定是个打击。但实际上，赴美上市的中国企业在“四大”中国所的审计业务对象中所占比例并不大，例如，普华永道一年之内审计的中概股企业数量只有个位数，中概股审计业务占比甚至不足1%，可以说，即使裁定生效，也无法从根本上撼动“四大”在行业内的地位，也不会对其在华业务产生重大的冲击。

但是，在美上市或计划赴美上市的公司，不仅包括大型国有企业，如中石化、中石油、中国移动、中国电信、中国人寿等，还有京东、智联招聘、途牛网等行业佼佼者，均可以称得上是中国经济的优质资源。如果面临停盘、退市或暂缓上市进程，无疑是重大打击。

不过，就目前来看，这些预备赴美上市的公司，似乎并没有受到过多的困扰，如京东商城仅在招股说明书中表示，“我们的公共会计师事务所是‘四大’之一，美国证券交易委员会可能会暂停其审计资格6个月。因此，我们的首次公开招股和其他这些会计事务所审计的在美上市的公司可能会受到影响。”京东对此事件未予置评。专家分析，一来是初步裁定尚不具有法律效力，而后续进程可以说是“遥遥无期”，在短期内难以实行；二来是对“四大”的信心，凭借“四大”在业界的实力，不会任由自己的形象和利益受到较大的挑战和侵害。

建议：上诉之外不妨加强自身建设

针对SEC的裁决，普华永道、毕马威、安永、德勤“四大”中国所在第一时间发表了联合声明：“美国证交会行政法大法官提议对四大会计师事务所在中国的成员所给予处罚，原因是这些机构因受限于中国法律法规的约束而未能向美国证交所提供审计工作底稿。‘四大’中国成员所对此表示遗憾。不过，‘四大’中国成员所注意到，相关的决定在获得美国证交会委员会全体审议及批准之前并非最终定案，也不具有法律效力。‘四大’中国成员所决议提出上诉以促使美国证交会委员会立即对此展开审议。”同时，“四大”表示，“在此期间，‘四大’中国成员所可以和继续不受干扰地为所有的客户提供服务。”

21天的期限已近，“四大”提出上诉已经是“板上钉钉”，而接下来SEC裁委会再根据他们递交的材料进行复审，如果SEC坚持裁决，“四大”还可以向联邦法院提出上诉，同时要求审理的过程中针对他们的在美业务中止裁决延后，也就是说这段时间内，他们的在美业务是不受影响的。

SEC前首席会计师特纳(Lynn Turn·er)则称：“行政裁决在真正执行前，很容易在法庭一搁就是五年。”而一位“四大”内部人士透露，即便禁令生效，也还会有其他的办法，例如由“四大”香港所承接业务“曲线救国”。

值得关注的是，毕马威公司针对SEC的裁决给出了比较详细的回复，他们在声明中说，“中美双方的监管机构也在就此事做经常性的磋商，我们期望在资料共享的问题上有进一步的进展，我们始终坚信双方监管机构建议合作的工作关系对所有各方有益。我们对中国市场的发展有承担，同时在中国本土和全球范围内我们也致力于维护一个监管完善的资本市场。我们必须依法办事并遵循我们的专业操守。”

在接受《财会信报》记者采访时，刘志耕也指出，SEC的裁定尽管针对的是“四大”会计师事务所，但由于是“四大”中国所，所以，也在一定程度上折射出中国注册会计师实施审计工作的理念、方法等与境外同行尚有差距。所以，让境外对国际审计准则掌握很多年的国家看一看我们执行与国际审计准则趋同的中国审计准则的情况究竟如何也未尝不可，而且在法律允许的情况下未必是坏事，这对促进我们中国注册会计师进一步理解和掌握国际审计准则的理念、方法很有必要。

此番SEC与“四大”的“短兵相见”虽然给“四大”中国所、在美上市中国公司等多方造成了不小的困扰，但也要看到其积极的一面。“我国执行与国际趋同的新的审计准则已经是第八个年头，这期间对新审计准则的贯彻和执行一直是自说自话，但究竟执行得如何，这不仅涉及到准则本身的问题，还涉及到对职业道德和相关法律法规遵循的问题。”毕竟，中概股在美爆发信任危机，和注册会计师的职业脱不了干系，无论在什么样的体制或法律环境下，注册会计师本身都要加强职业道德和执业质量，严格遵守审计准则，保持其独立性。

“不管中美双方跨境审计监管的最终结果如何，我们中国的注册会计师确实需要在思想上、行动上加快与国际审计准则接轨的速度，要真正从理念上、本质上认真遵循国际审计准则，这个不仅仅是审计本身的问题，而是关系我国市场经济发展大业的问题，关系国家利益。”刘志耕如是说。

短评

SEC裁定“照出”中美跨境监管深层问题

SEC裁决事件，是中美之间两国法律的差异与矛盾，是中美两国在司法管辖权方面的一场冲突。从目前来看，中美跨境审计监管合作涉及双方制度差异和心态分歧，要解决这一矛盾任重道远，需要证监会、财政部与美方继续深入对话，推动相关协议细则的界定与落实。而美方也应遵循对等原则，尊重中国法律。

但是，从另一方面看，SEC的裁决直指中国概念股的诚信问题，这也应引起我们的警醒。从某种意义上，此次摩擦是“四大”中国所为两年前的中概股危机“买单”，如果中国的在美上市公司和会计师事务所继续出现财务造假、信息披露不合规等问题，必将在国际资本市场和跨境合作的道路上越走越窄。

在我国资本市场不断完善和注册制改革的关键时期，SEC的裁决如同一面镜子，让我们看到目前中国资本市场、上市公司和注册会计师行业的问题，从而不断完善自身建设，真正在国际资本市场上拥有公信力和话语权。