近日，中国移动对外宣布，将以约55亿元人民币的价格收购泰国三大电信运营商之一的true公司18%的股份，不过，因为涉及到国有资产和上市公司等问题，该项交易目前尚待相关监管机构的审批。无独有偶，万达商业地产（集团）有限公司日前发布公告称，将成立一家合营企业并以万达欧洲为控股公司，在欧洲大陆进行收购及房地产项目……

可以说，近年来，中国企业走出国门进行海外并购的热情愈发高涨。然而，有数据显示，中国企业海外并购失败率为全球最高。究其原因，中国企业海外并购为什么败多胜少或者为什么并购后陷入亏损泥潭的案例远远多于盈利良好的案例？中国企业海外并购存应警惕哪些风险和陷阱？会计师事务所在提高并购成功率方面应当扮演什么样的角色？带着上述这些引人思索的问题，本报记者采访了相关专家和业内人士。

海外并购陷阱重重

我国企业真正意义上的海外并购之路起步于本世纪初，特别是随着我国加入世贸组织，企业海外并购开始发力。2005年，以联想收购IBM的PC业务为标志，中国企业掀起了海外并购的第一次热潮。

2008年国际金融危机的爆发，使得中国企业海外收购的冲动再起。中铝收购力拓、平安收购富通、国开行收购巴克莱、中投投资黑石等特大型案例使中国企业海外收购的交易额在当年达到了205亿美元，占当年对外投资额的一半以上。

事实上，随着中国企业“走出去”步伐的加快,收购海外目标企业的股份已成为中国企业走出去的重要方式。据预测，到2015年前后，中国对外直接投资将达1500亿美元，对外直接投资金额将超过外商对华直接投资金额。

虽然近年来我国海外并购的数量和金额大幅度上升，但总体来看，我国企业海外并购的现状不容乐观。跨国“勇士”远不及“烈士”多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训：TCL并购汤姆逊3年净亏人民币40亿元；中国平安并购荷兰比利时富通集团，8个月净亏人民币157亿元；中投集团投资美国黑石集团，不到一年损失过半……数据显示，从2005到2013年，中国企业出境投资的984笔过亿美元交易中，问题交易或失败交易达119笔之多，超过10%。

由此可见，中国企业海外并购之路是一条不太平坦的征途。对海外并购颇有研究的北京明税律师事务所高级合伙人武礼彬告诉《财会信报》记者，中国企业海外并购往往面临着政治、技术、资产、环境、信息不对称等化等多重陷阱。

例如，非洲、中东、拉丁美洲通常是政治风险的高发区。利比亚危机让中国企业第一次深切感受了政治风险给企业带来的灾难，包括中铁建在内的中国大量央企损失惨重。

再者，不同企业海外并购有不同的战略目标，而更多的企业则希望通过并购核心技术，提高自身企业竞争力。但是，并购不是周瑜打黄盖，而是买卖双方的斗智斗勇，买方希望能够花最少的钱办最大的事，而卖方则是能忽悠尽量忽悠。现实中的情况往往是中国企业的真金白银买不到称心如意的企业。这就需要企业有一双“慧眼”去判别认清，一定要警惕并购中的“技术陷阱”。

除上述诸多风险外，江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕提醒，还有一种很大的风险源于并购企业因自身的盲目和草率导致的并购成本风险。

一项关于海外并购失败的调查研究表明：从全球范围内企业并购的失败案例分析，80%左右直接或间接地源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。

刘志耕向《财会信报》记者分析称，这是因为企业海外并购成本主要来自三方面：准备成本、购买成本和整合成本。准备成本和购买成本在实际操作中较易掌握，而且绝大部分实施并购的企业也往往都仅是关注购买成本的高低，认为这是决定并购与否的核心因素。

“但在多数情况下，并购的准备成本、购买成本看起来确实很低，这就往往容易导致我国一些企业在产生并购欲望的同时，也滋生了盲目和草率。”刘志耕指出，实际上，并购后的整合成本往往高出预期很多，并购企业在并购资金准备不充分的情况下不堪重负，最终以失败告终。

税务问题不容忽视

在采访中，有受访人士指出，中国企业在进行海外并购时，比较注重买的价格和公司的业务，往往会忽略或不能足够重视税务问题。而实际上，做好税务风险的规避以及收购后税收方面的合理规划对海外收购的成功十分重要。

目前的国际税务环境纷繁复杂，因此中国企业面对国际税务问题时需理性对待，切不可妄下定论，偏信于不实或过时的信息。作为调节经济的重要手段之一，各国税制一直在发展与变革，很少有国家会常年不对其税制进行修改。这就更要求中国企业不但在海外并购前期，也要在海外并购中后期都时刻关注投资目的地国税制的变化及可能给企业带来的影响和风险。

对此，武礼彬指出，除了需要提前考量上述关于并购目标公司（被并购企业）所在地税务规定及税收征管环境因素外，中国企业海外并购在税务方面需要考量三方面问题，即目标公司历史性的税务风险、并购过程中的税务问题和并购之后的纳税规划。

在并购过程中，企业往往需要继承并购目标公司的税务风险，因此做好并购前的税务尽职调查以规避这方面的风险变得尤为重要。例如，中国某大型企业在收购完成德国某工业项目后，德国税务机关质疑目标公司合并纳税集团的有效性而征收额外的税款，相关涉税金额巨大。但由于中国企业在并购前进行的税务尽职调查中已发现了该问题，并在股权收购协议中规定由卖方最终承担相关责任，所以避免了自身的损失。

“由此可见，交易前对并购目标公司进行全面的税务尽职调查可以大大降低中国企业的潜在风险，有效保护中国企业的利益。除此以外，税务尽职调查还对建立企业今后的税务模型和税务架构具有指导作用。”武礼彬指出，企业在税务架构设计中可以通过分析不同的收购方案，以合理的税务规划减少交易实施中的税务负担、日后经营的税负和退出投资过程中的税负。

会计师事务所“肩挑两担”

由于企业海外并购需要审计服务和税务咨询，外加我国企业海外并购存在着不可避免的信息不对称问题，所以在海外并购链条中，会计师事务所扮演着非常重要的角色。

在海外并购业务中，会计师事务所主要提供对并购目标公司的财务审计和涉税咨询服务。在审计业务方面，会计师事务所要对并购目标公司的经营绩效、资产状况、财务状况等进行全面审计和分析，以确定其真实性、可信性。事实上，并购目标公司的实际情况是决定收购能否成功及买卖双方收购条件繁简和价格高低的关键因素，如果审计结果与事前掌握的情况有出入，就可以在并购谈判中修正并购的条款和价格。而且，目前境内大型的会计师事务所基本都参加了国际会计网络，因此会计师事务所可以充分利用网络的优势对于并购的财税环境给予建议。

总体来看，海国并购是多个交易主体间的多重博弈过程，很敏感也很棘手。一个尽责高效的会计师事务所，在提高企业海外并购成功率方面十分关键。

对此，刘志耕表示，在参与并购审计过程中，会计师事务所不仅要充分利用自己的专业水平、执业技能提供相关服务，而且还要利用自身强大的信息优势及综合运用相关专业技术和知识的能力，为海外并购提供相关财务、会计、证券、金融、税务等多方面经济领域的咨询及顾问业务。

“很显然，会计师事务所必须确保在对被收购企业的财务审计和涉税咨询等基本服务中提供优质服务，而提供优质服务的判断标准就是为国内收购企业在这些方面把好关，不仅要确保提供真实、可行的财务会计信息，而且还要确保为收购企业提供对被收购企业涉税方面的全部咨询和顾问。”刘志耕指出，会计师事务所要通过自己的优质服务确保并购业务在自己职责范围内的事项不出问题、少出问题，为并购业务做好自己本职工作应尽的责任。

本报短评

海外并购一直被视为勇敢者的游戏，对于中国企业而言，尽管过去的20年，在海外收购上教训多多，但中国企业走出去的步伐已经不可阻挡，经过2008年金融危机的洗礼，中国已经成为全球并购市场中一个不容忽视的力量。

在经历了海外并购起步发展阶段、膨胀阶段之后，中国企业海外并购的未来之路，应吸取过往的教训，应更多地借助会计师事务所等中介机构的作用，更好地了解海外市场和投资环境、政策等各方面知识，以避免被“看上去很美”、实则险象环生的收购目标蛊惑。